Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập là gì?Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức diễn ra phổ biển trên thế giới. Ở tại Việt Nam sát nhập doanh nghiệp thường diễn ra giữa các ngân hàng nhỏ với nhau hoặc giữa các công ty, tập đoàn kinh tế. Vậy sáp nhập doanh nghiệp là gì? Hãy cũng Công Ty Vạn Luật tìm hiểu khái niệm về sát nhập doanh nghiệp.

1. So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp
2. Chia tách doanh nghiệp là gì?
3. Hợp nhất doanh nghiệp – Các loại hợp nhất doanh nghiệp hiện nay

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

– Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập hay sát nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

– Theo khoản 1 Điều 17 Luật cạnh tranh về Sáp nhập, hợp nhất, mua lại  doanh nghiệp và liên doanh giữa các doanh nghiệp: “ Sáp nhập doanh  nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền,  nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng  thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.”

– Theo khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2005 thì luật sáp nhập doanh  nghiệp là: “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp  nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp  nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp  sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp  nhập”

– Theo nghĩa rộng: Sáp nhập doanh nghiệp bao gồm cả việc hai hoặc  nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp  pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự  tồn tại của các doanh nghiệp trước sáp nhập (sáp nhập theo nghĩa rộng bao  gồm cả hợp nhất).

– Theo nghĩa hẹp: Sáp nhập doanh nghiệp là giao dịch trong đó một  hoặc một số doanh nghiệp từ bỏ pháp nhân của mình để gia nhập vào một  doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài  sản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập. Sau  khi việc sáp nhập hoàn thành doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn  tại của mình.

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp:

Theo Luật doanh nghiệp 2005 thì các công ty cùng loại mới được tiến hành sát nhập hay sáp nhập doanh nghiệp, tuy nhiên, khi Luật doanh nghiệp 2014 có hiệu lực thay thế cho Luật cũ, quy định sáp nhập không còn hạn chế các công ty cùng loại.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp được quy định tại Điều 19 Luật cạnh tranh 2004 là: một hoặc nhiều doanh nghiệp tham gia sáp nhập đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; việc sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế – xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.

Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.

Trình tự, thủ tục thực hiện sáp nhập doanh nghiệp:

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập
• Phương án sử dụng lao động
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
• Thời hạn thực hiện sáp nhập

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua

Các công ty bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế

Tư vấn sát nhập doanh nghiệp

Chủ thể liên quan trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp:

• Công ty bị sáp nhập
• Công ty nhận sáp nhập

Hình thức sáp nhập doanh nghiệp:

– Các công ty bị sáp nhập mang toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình chuyển sang cho công ty nhận sáp nhập.

Đăng ký doanh nghiệp:

– Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Quyền quyết định:

– Chỉ công ty nhận sáp nhập được quyền quyết định, điều hành và quản lý.

Hậu quả pháp lý:

– Chấm dứt sự tồng tại của các công ty bị sáp nhập và giữ nguyên sự tồn tại của công ty nhận sáp nhập.

Trách nhiệm pháp lý của công ty được hợp nhất hoặc sáp nhập:

– Các công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty nhận sáp nhập

Tìm hiểu thêm: Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Lưu ý:

• Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập doanh nghiệp. Nếu chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế thì doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế.
• Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.