Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là một trong những chiến lược phát triển quan trọng mà nhiều công ty lựa chọn để mở rộng quy mô, tăng cường vị thế cạnh tranh trên thị trường. Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng với kinh tế thế giới, hoạt động sáp nhập doanh nghiệp đang diễn ra ngày càng sôi động. Vậy sáp nhập doanh nghiệp là gì? Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ về khái niệm, quy trình, lợi ích cũng như những thách thức khi thực hiện sáp nhập.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Khái niệm cơ bản

Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Theo quy định của pháp luật Việt Nam, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập). Sau khi hoàn tất quá trình sáp nhập, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình.

Nhiều doanh nghiệp đang tìm hiểu sáp nhập doanh nghiệp là gì để chuẩn bị cho chiến lược phát triển trong tương lai. Đây là một hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp phổ biến, giúp các công ty tận dụng lợi thế của nhau, tối ưu hóa nguồn lực và nâng cao hiệu quả hoạt động.

Khi tìm kiếm thông tin về sáp nhập doanh nghiệp là gì, các nhà quản lý cần hiểu rõ cả khía cạnh pháp lý và kinh tế. Về mặt pháp lý, sáp nhập được quy định chặt chẽ trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan. Về mặt kinh tế, đây là chiến lược giúp doanh nghiệp tăng trưởng nhanh chóng thông qua việc kết hợp với đối tác.

Nhiều người thắc mắc sáp nhập công ty là gì và làm thế nào để thực hiện đúng quy định pháp luật. Về cơ bản, sáp nhập công ty là gì cũng tương tự như khái niệm sáp nhập doanh nghiệp, chỉ khác ở cách gọi. Quá trình này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật hiện hành.

Phân biệt sáp nhập và các hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp khác

Để hiểu rõ hơn về sáp nhập doanh nghiệp, chúng ta cần phân biệt nó với các hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp khác:

Sáp nhập và mua lại (M&A)

Mua lại (Acquisition) là việc một công ty mua lại cổ phần hoặc tài sản của công ty khác để giành quyền kiểm soát, nhưng công ty bị mua vẫn có thể tiếp tục tồn tại như một thực thể pháp lý riêng biệt. Trong khi đó, sáp nhập doanh nghiệp dẫn đến việc công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại.

Hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam đạt giá trị khoảng 5-6 tỷ USD trong năm 2023. Con số này cho thấy sự sôi động của thị trường M&A Việt Nam dù có sự sụt giảm so với giai đoạn trước đó.

Sáp nhập và hợp nhất

Hợp nhất là việc hai hoặc nhiều công ty cùng chấm dứt sự tồn tại để hình thành một công ty mới. Trong khi đó, sáp nhập doanh nghiệp chỉ có công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, còn công ty nhận sáp nhập vẫn tiếp tục hoạt động.

Sáp nhập và chia, tách doanh nghiệp

Chia doanh nghiệp là việc một công ty chấm dứt tồn tại và chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ cho hai hoặc nhiều công ty mới. Tách doanh nghiệp là việc một công ty chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ sang một hoặc nhiều công ty mới mà không chấm dứt tồn tại. Cả hai hình thức này đều khác biệt so với sáp nhập doanh nghiệp.

Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp phổ biến

Quá trình sáp nhập doanh nghiệp thường đòi hỏi sự tư vấn chuyên nghiệp từ các chuyên gia pháp lý. Tùy vào mục tiêu và đặc điểm của các công ty tham gia, sáp nhập có thể được thực hiện theo nhiều hình thức khác nhau:

Sáp nhập ngang (Horizontal Merger)

Đây là hình thức sáp nhập giữa các công ty hoạt động trong cùng một lĩnh vực, cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ tương tự. Mục tiêu chính của sáp nhập ngang là mở rộng thị phần, giảm cạnh tranh và tận dụng lợi thế kinh tế theo quy mô.

Sáp nhập dọc (Vertical Merger)

Sáp nhập dọc diễn ra giữa các công ty có mối quan hệ người mua – người bán trong cùng một chuỗi cung ứng. Hình thức này giúp doanh nghiệp kiểm soát tốt hơn chuỗi giá trị, giảm chi phí giao dịch và đảm bảo nguồn cung ổn định.

Sáp nhập đa dạng (Conglomerate Merger)

Đây là hình thức sáp nhập giữa các công ty hoạt động trong các lĩnh vực khác nhau, không có mối liên hệ trực tiếp về sản phẩm hoặc thị trường. Mục tiêu của sáp nhập đa dạng là đa dạng hóa danh mục đầu tư, giảm rủi ro và tận dụng cơ hội kinh doanh mới.

Sáp nhập mở rộng thị trường (Market Extension Merger)

Hình thức này diễn ra giữa các công ty cung cấp sản phẩm tương tự nhưng hoạt động ở các thị trường địa lý khác nhau. Mục tiêu là mở rộng phạm vi địa lý và tiếp cận khách hàng mới.

Xu hướng sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam đang gia tăng trong những năm gần đây, đặc biệt trong các ngành như năng lượng tái tạo, sản xuất công nghiệp, bất động sản công nghiệp, y tế và giáo dục.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật

Việc nắm rõ thủ tục sáp nhập doanh nghiệp sẽ giúp quá trình diễn ra suôn sẻ và đúng pháp luật. Theo quy định hiện hành, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các bước chính sau:

1. Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập

Các công ty tham gia sáp nhập cần xây dựng hợp đồng sáp nhập với các nội dung cơ bản như:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty tham gia
Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần hoặc phần vốn góp
Thời hạn và điều kiện chuyển đổi
Phương án sử dụng lao động
Thời hạn thực hiện sáp nhập
Điều khoản về quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các bên

2. Thông qua nghị quyết sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên của các công ty tham gia thông qua theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Thông báo cho chủ nợ

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết sáp nhập, các công ty tham gia phải thông báo bằng văn bản cho các chủ nợ biết về việc sáp nhập.

4. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất các thủ tục nội bộ, công ty nhận sáp nhập phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

5. Thông báo về việc chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thủ tục chấm dứt tồn tại của công ty này.

Các bước trong thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cần được thực hiện theo trình tự nghiêm ngặt. Ngoài ra, tùy thuộc vào quy mô và tính chất của giao dịch sáp nhập, các công ty có thể phải thực hiện thêm các thủ tục khác như xin phép cạnh tranh, thông báo tập trung kinh tế, xin chấp thuận của các cơ quan quản lý chuyên ngành…

Quy trình sáp nhập doanh nghiệp chi tiết

Quy trình sáp nhập doanh nghiệp thường trải qua 7 giai đoạn chính:

1. Lập kế hoạch và xây dựng chiến lược

Đây là bước đầu tiên và quan trọng nhất, trong đó doanh nghiệp xác định rõ mục tiêu sáp nhập, lựa chọn đối tác tiềm năng và xây dựng chiến lược thực hiện.

2. Xác định đối tượng sáp nhập

Sau khi có chiến lược, doanh nghiệp tiến hành nghiên cứu thị trường, xác định và tiếp cận các đối tác tiềm năng phù hợp với mục tiêu đã đề ra.

3. Thẩm định (Due Diligence)

Đây là quá trình kiểm tra, đánh giá toàn diện về tình hình tài chính, pháp lý, hoạt động kinh doanh, nhân sự… của công ty mục tiêu. Thẩm định giúp phát hiện các rủi ro tiềm ẩn và đưa ra quyết định sáp nhập chính xác.

4. Định giá doanh nghiệp

Các bên tham gia sẽ thỏa thuận về giá trị doanh nghiệp, tỷ lệ chuyển đổi cổ phần hoặc phần vốn góp dựa trên kết quả thẩm định và các phương pháp định giá phù hợp.

5. Đàm phán và ký kết hợp đồng sáp nhập

Sau khi hoàn tất việc định giá, các bên sẽ tiến hành đàm phán chi tiết về các điều khoản của hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập cần bao gồm các nội dung cơ bản như thông tin về các bên tham gia, tỷ lệ chuyển đổi cổ phần, phương án sử dụng lao động, thời hạn thực hiện, quyền và nghĩa vụ của các bên…

Quá trình đàm phán thường kéo dài và đòi hỏi sự tham gia của các chuyên gia tư vấn pháp lý, tài chính và thuế để đảm bảo lợi ích tối đa cho các bên. Sau khi đạt được thỏa thuận, hợp đồng sáp nhập sẽ được ký kết và trở thành cơ sở pháp lý cho việc thực hiện sáp nhập.

6. Thực hiện các thủ tục pháp lý

Sau khi ký kết hợp đồng, các bên phải thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết theo quy định của pháp luật, bao gồm:

Thông qua nghị quyết sáp nhập tại Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên
Thông báo cho chủ nợ và người lao động
Xin phép cạnh tranh (nếu cần)
Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Thực hiện các thủ tục về thuế, tài sản, lao động…

Tùy thuộc vào quy mô và tính chất của giao dịch, các thủ tục pháp lý có thể đơn giản hoặc phức tạp, đòi hỏi thời gian và nguồn lực đáng kể để hoàn thành.

7. Hoàn tất giao dịch và tích hợp sau sáp nhập

Giai đoạn cuối cùng là hoàn tất giao dịch sáp nhập và thực hiện tích hợp sau sáp nhập. Đây là giai đoạn quan trọng quyết định sự thành công của toàn bộ quá trình. Tích hợp sau sáp nhập bao gồm nhiều khía cạnh như:

Tích hợp về tổ chức và nhân sự
Tích hợp về hệ thống và quy trình
Tích hợp về văn hóa doanh nghiệp
Tích hợp về thương hiệu và marketing
Tích hợp về khách hàng và đối tác

Quá trình tích hợp cần được lập kế hoạch chi tiết và thực hiện một cách cẩn trọng để giảm thiểu các rủi ro và tận dụng tối đa các lợi ích của sáp nhập.

Lợi ích sáp nhập doanh nghiệp cho các bên tham gia

Lợi ích sáp nhập doanh nghiệp rất đa dạng, tùy thuộc vào mục tiêu và đặc điểm của từng giao dịch. Dưới đây là những lợi ích chính mà các doanh nghiệp có thể đạt được thông qua sáp nhập:

Mở rộng thị phần và tăng sức cạnh tranh

Sáp nhập giúp doanh nghiệp nhanh chóng mở rộng thị phần, tiếp cận khách hàng mới và tăng cường vị thế cạnh tranh trên thị trường. Thay vì phải mất nhiều năm để phát triển nội lực, doanh nghiệp có thể đạt được mục tiêu này trong thời gian ngắn thông qua sáp nhập với đối tác phù hợp.

Tối ưu hóa chi phí và tăng hiệu quả hoạt động

Thông qua sáp nhập, doanh nghiệp có thể tận dụng lợi thế kinh tế theo quy mô, giảm chi phí hoạt động, loại bỏ các chức năng trùng lặp và tối ưu hóa chuỗi cung ứng. Điều này dẫn đến việc tăng biên lợi nhuận và cải thiện hiệu quả hoạt động tổng thể.

Đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ

Sáp nhập với doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực khác giúp đa dạng hóa danh mục sản phẩm và dịch vụ, giảm rủi ro kinh doanh và tạo cơ hội tăng trưởng mới. Chiến lược này đặc biệt hữu ích trong bối cảnh thị trường biến động và cạnh tranh gay gắt.

Tiếp cận công nghệ và năng lực mới

Nhiều doanh nghiệp thực hiện sáp nhập để tiếp cận công nghệ tiên tiến, bí quyết kinh doanh, tài sản trí tuệ hoặc năng lực đặc biệt của đối tác. Điều này giúp rút ngắn thời gian nghiên cứu và phát triển, đồng thời tạo lợi thế cạnh tranh bền vững.

Tối ưu hóa thuế và lợi ích tài chính

Trong một số trường hợp, sáp nhập có thể mang lại lợi ích về thuế và tài chính thông qua việc tận dụng lỗ lũy kế, khấu hao tài sản, hoặc các ưu đãi thuế khác. Tuy nhiên, các lợi ích này cần được đánh giá cẩn thận bởi chuyên gia tài chính và thuế.

Thách thức và rủi ro khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp

Bên cạnh những lợi ích, sáp nhập doanh nghiệp cũng đối mặt với nhiều thách thức và rủi ro cần được nhận diện và quản lý hiệu quả:

Khó khăn trong tích hợp văn hóa doanh nghiệp

Một trong những thách thức lớn nhất là việc tích hợp văn hóa giữa các doanh nghiệp có lịch sử, giá trị và phong cách quản lý khác nhau. Sự khác biệt về văn hóa có thể dẫn đến xung đột, giảm động lực làm việc và thậm chí là mất nhân tài.

Đánh giá sai giá trị doanh nghiệp

Việc định giá không chính xác có thể dẫn đến việc trả giá quá cao cho công ty mục tiêu, làm giảm lợi nhuận đầu tư và tạo áp lực tài chính không cần thiết. Đánh giá sai giá trị cũng có thể xuất phát từ thẩm định không đầy đủ hoặc thiếu thông tin quan trọng.

Rủi ro pháp lý và tuân thủ

Quá trình sáp nhập phải tuân thủ nhiều quy định pháp luật phức tạp về doanh nghiệp, cạnh tranh, lao động, thuế… Việc không tuân thủ có thể dẫn đến các hậu quả nghiêm trọng như bị phạt, buộc hủy giao dịch hoặc phải bồi thường thiệt hại.

Mất khách hàng và đối tác

Trong quá trình sáp nhập, sự không chắc chắn và thay đổi có thể khiến khách hàng và đối tác lo ngại về chất lượng sản phẩm, dịch vụ hoặc cam kết kinh doanh. Điều này có thể dẫn đến việc mất khách hàng và đối tác quan trọng.

Chi phí và thời gian thực hiện cao

Quá trình sáp nhập thường tốn kém và kéo dài hơn dự kiến, đòi hỏi nguồn lực đáng kể về tài chính, nhân sự và thời gian. Chi phí bao gồm chi phí trực tiếp (phí tư vấn, thuế, phí đăng ký…) và chi phí gián tiếp (thời gian quản lý, gián đoạn hoạt động…).

Các ví dụ thành công về sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Thị trường sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam đã chứng kiến nhiều thương vụ thành công trong những năm gần đây, góp phần thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế:

Thương vụ Masan – VinCommerce

Năm 2019, Tập đoàn Masan đã sáp nhập với VinCommerce (đơn vị sở hữu chuỗi VinMart và VinMart+) của Vingroup. Thương vụ này đã tạo ra một “gã khổng lồ” trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng tại Việt Nam, kết hợp thế mạnh của Masan trong sản xuất hàng tiêu dùng với hệ thống phân phối rộng khắp của VinCommerce.

Sáp nhập BIDV – KEB Hana Bank

Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) đã sáp nhập với KEB Hana Bank của Hàn Quốc thông qua việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ trị giá khoảng 1 tỷ USD. Thương vụ này đã giúp BIDV tăng cường năng lực tài chính, cải thiện quản trị doanh nghiệp và mở rộng cơ hội kinh doanh quốc tế.

Thương vụ Sabeco – ThaiBev

Năm 2017, Tập đoàn ThaiBev của Thái Lan đã mua lại cổ phần chi phối tại Tổng Công ty Cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco) với giá trị khoảng 4,8 tỷ USD. Đây là một trong những thương vụ M&A lớn nhất trong lịch sử Việt Nam, giúp ThaiBev mở rộng thị trường và Sabeco tiếp cận công nghệ và kinh nghiệm quản lý quốc tế.

Sáp nhập Vietcombank – FTF

Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) đã sáp nhập với Công ty Tài chính Cổ phần Xi măng (FTF), mở rộng phạm vi hoạt động và đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ. Thương vụ này đã giúp Vietcombank tăng cường vị thế trong lĩnh vực tài chính tiêu dùng.

Những ví dụ trên cho thấy sáp nhập doanh nghiệp đang trở thành xu hướng phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt trong các ngành như ngân hàng, bán lẻ, tiêu dùng và bất động sản.

Lưu ý pháp lý khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp

Để đảm bảo quá trình sáp nhập doanh nghiệp diễn ra suôn sẻ và tuân thủ pháp luật, các doanh nghiệp cần lưu ý những vấn đề pháp lý sau:

Tuân thủ quy định về cạnh tranh

Theo Luật Cạnh tranh 2018, các giao dịch sáp nhập có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể trên thị trường phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện. Các tiêu chí để xác định nghĩa vụ thông báo bao gồm tổng tài sản, doanh thu, giá trị giao dịch và thị phần kết hợp.

Xử lý vấn đề lao động

Khi thực hiện sáp nhập, doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của Bộ luật Lao động về việc kế thừa, sử dụng lao động và thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động. Công ty nhận sáp nhập phải kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ từ hợp đồng lao động của công ty bị sáp nhập.

Xử lý nghĩa vụ thuế

Các vấn đề về thuế trong sáp nhập rất phức tạp, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế chuyển nhượng vốn… Doanh nghiệp cần làm việc chặt chẽ với cơ quan thuế và chuyên gia tư vấn để xác định nghĩa vụ thuế và thực hiện đúng quy định.

Chuyển giao tài sản và quyền sở hữu trí tuệ

Việc chuyển giao tài sản, đặc biệt là bất động sản và quyền sở hữu trí tuệ (nhãn hiệu, bằng sáng chế, bản quyền…), cần tuân thủ các quy định pháp luật chuyên ngành và thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký, công chứng, chứng thực theo quy định.

Xin phép các cơ quan quản lý chuyên ngành

Đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đặc thù như ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, viễn thông…, việc sáp nhập còn phải được sự chấp thuận của các cơ quan quản lý chuyên ngành như Ngân hàng Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Thông tin và Truyền thông…

Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Qua bài viết này, chúng ta đã hiểu rõ sáp nhập là một hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp quan trọng, giúp các công ty mở rộng quy mô, tăng cường năng lực cạnh tranh và tối ưu hóa nguồn lực. Tuy nhiên, để thực hiện thành công, quá trình sáp nhập đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật và quản lý hiệu quả các rủi ro tiềm ẩn.

Đầu Tư Vào Việt Nam

M&A

Đầu tư ra nước ngoài

Thành Lập Công Ty

Giấy Phép

Dịch Vụ Thuế

Lĩnh vực thực phẩm

Lĩnh vực giáo dục

Lĩnh vực y tế

Lĩnh vực xây dựng

Lĩnh vực mạng xã hội

Tư vấn thiết kế thương hiệu trọn gói

Bảo Hộ Thương Hiệu

Thiết kế tài liệu Marketing

Thuế – Kế Toán

Chia tách hợp nhất, DOANH NGHIỆP

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?