#1 Tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tổng giá trị tài sản được các thành viên cam kết góp hoặc đã góp đủ khi thành lập doanh nghiệp. Đây là cơ sở tài chính quan trọng để doanh nghiệp hoạt động và phát triển.

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, nhiều doanh nghiệp nhận thấy mức vốn điều lệ ban đầu không còn phù hợp với quy mô phát triển hiện tại. Lúc này, tăng vốn điều lệ trở thành nhu cầu cấp thiết để doanh nghiệp mở rộng hoạt động, tăng cường năng lực cạnh tranh và đáp ứng yêu cầu ngày càng cao của thị trường.

Theo quy định mới nhất năm 2025, việc tăng vốn điều lệ cần tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành và các văn bản hướng dẫn thi hành. Bài viết này sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về quy trình, thủ tục và những lưu ý quan trọng khi tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Quy định pháp luật về tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể thực hiện việc tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

Khi công ty cần mở rộng quy mô kinh doanh
Khi công ty cần đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định trong một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Khi công ty muốn tăng vốn để nâng cao năng lực tài chính
Khi công ty cần thu hút thêm các thành viên mới góp vốn

Điểm cần lưu ý là các thành viên công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ như công ty cổ phần. Thay vào đó, việc tăng vốn điều lệ chỉ có thể thực hiện thông qua hai phương thức chính:

Tăng phần vốn góp của các thành viên hiện hữu
Tiếp nhận thêm vốn góp từ thành viên mới

Các phương thức tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

1. Tăng vốn điều lệ từ các thành viên hiện hữu

Đây là phương thức phổ biến nhất khi tăng vốn điều lệ. Các thành viên hiện tại của công ty sẽ góp thêm vốn theo tỷ lệ phần vốn góp hiện có. Cụ thể:

Phần vốn góp tăng thêm phải được chia đều theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của mỗi thành viên trong vốn điều lệ công ty
Nếu có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần vốn tăng thêm, số vốn còn lại sẽ được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty

2. Tăng vốn điều lệ từ việc tiếp nhận thành viên mới

Phương thức này không chỉ giúp tăng vốn điều lệ mà còn mở rộng quan hệ hợp tác của doanh nghiệp. Khi tiếp nhận thành viên mới, công ty cần:

Tổ chức họp Hội đồng thành viên để thông qua việc tiếp nhận thành viên mới
Xác định rõ phần vốn góp và tỷ lệ của thành viên mới
Sửa đổi điều lệ công ty phù hợp với cơ cấu vốn mới
Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh

Lưu ý: Thành viên mới phải cam kết góp đủ phần vốn đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận gia nhập công ty.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Quy trình tăng vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần tuân thủ các bước sau:

Bước 1: Tổ chức họp Hội đồng thành viên

Đây là bước khởi đầu quan trọng, trong đó Hội đồng thành viên sẽ thảo luận và thông qua các nội dung:

Phương án tăng vốn điều lệ
Mức vốn điều lệ mới
Tỷ lệ góp vốn của các thành viên
Thời hạn góp vốn
Phương thức góp vốn

Bước 2: Lập biên bản họp và nghị quyết

Sau cuộc họp, công ty cần:

Lập biên bản họp Hội đồng thành viên
Ban hành nghị quyết về việc tăng vốn điều lệ
Đảm bảo các tài liệu được ký đầy đủ theo quy định

Bước 3: Sửa đổi điều lệ công ty

Công ty tiến hành sửa đổi điều lệ phù hợp với mức vốn điều lệ mới và cơ cấu vốn góp mới của các thành viên.

Bước 4: Góp vốn theo phương án đã thông qua

Các thành viên thực hiện góp vốn theo phương án đã được thông qua. Việc góp vốn có thể thực hiện bằng:

Tiền Việt Nam
Ngoại tệ tự do chuyển đổi
Vàng
Giá trị quyền sử dụng đất
Giá trị quyền sở hữu trí tuệ
Các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền Việt Nam

Bước 5: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi hoàn tất việc góp vốn, công ty phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc. Hồ sơ đăng ký thay đổi cần được chuẩn bị đầy đủ theo quy định.

Hồ sơ cần chuẩn bị khi tăng vốn điều lệ

Khi thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ, công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần chuẩn bị hồ sơ gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định)
Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ
Điều lệ công ty sửa đổi phù hợp với mức vốn điều lệ mới
Danh sách thành viên góp vốn (theo mẫu quy định)
Chứng từ xác nhận việc góp vốn của các thành viên
Văn bản xác nhận vốn điều lệ mới của công ty
Giấy ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục (nếu có)

Đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, ngoài các tài liệu trên, còn cần bổ sung:

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có)
Giấy chứng nhận đăng ký thuế
Các giấy tờ khác theo quy định của pháp luật về đầu tư

Các lỗi thường gặp khi tăng vốn điều lệ

Trong quá trình thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp thường gặp phải một số lỗi sau:

1. Lỗi về hồ sơ

Hồ sơ không đầy đủ theo quy định
Biểu mẫu không đúng với mẫu mới nhất
Thông tin kê khai không chính xác hoặc không thống nhất giữa các tài liệu
Chữ ký, con dấu không hợp lệ trên các tài liệu

2. Lỗi về quy trình

Không tuân thủ trình tự thủ tục theo quy định
Không tổ chức họp Hội đồng thành viên hoặc họp không đúng thể thức
Không sửa đổi điều lệ công ty phù hợp với mức vốn điều lệ mới
Không đăng ký thay đổi đúng thời hạn với cơ quan đăng ký kinh doanh

3. Lỗi về góp vốn

Không có chứng từ xác nhận việc góp vốn của các thành viên
Phương thức góp vốn không đúng với quy định
Tỷ lệ góp vốn không đúng với tỷ lệ đã thông qua
Không góp đủ vốn trong thời hạn quy định

Ảnh hưởng của việc tăng vốn điều lệ đến doanh nghiệp

Việc tăng vốn điều lệ mang lại nhiều tác động tích cực và cả những vấn đề cần lưu ý cho doanh nghiệp:

Tác động tích cực

Tăng cường năng lực tài chính của doanh nghiệp
Nâng cao uy tín và hình ảnh với đối tác, khách hàng và các tổ chức tín dụng
Mở rộng khả năng tiếp cận vốn vay từ ngân hàng và các tổ chức tài chính
Tạo điều kiện mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh
Đáp ứng điều kiện về vốn cho ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Vấn đề cần lưu ý

Ảnh hưởng đến thuế môn bài: Khi vốn điều lệ tăng, mức thuế môn bài có thể tăng theo
Ảnh hưởng đến trách nhiệm tài chính của các thành viên
Thay đổi cơ cấu quản lý nếu có sự thay đổi về tỷ lệ vốn góp
Chi phí phát sinh cho thủ tục tăng vốn
Nghĩa vụ báo cáo tài chính có thể thay đổi

Khuyến nghị: Doanh nghiệp nên cân nhắc kỹ lưỡng về mức vốn điều lệ dự kiến tăng để phù hợp với định hướng phát triển và năng lực tài chính thực tế.

Câu hỏi thường gặp về tăng vốn điều lệ

1. Công ty TNHH có thể phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ không?

Không. Công ty TNHH không thể phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ. Đây là đặc quyền của công ty cổ phần. Công ty TNHH chỉ có thể tăng vốn thông qua việc tăng phần vốn góp của các thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới.

2. Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ là bao lâu?

Thành viên công ty phải góp đủ phần vốn cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn này, công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng.

3. Nếu không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký thì sao?

Nếu thành viên không góp đủ vốn điều lệ đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, công ty có 60 ngày tiếp theo để làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ. Việc không góp đủ vốn có thể dẫn đến các chế tài theo quy định.

4. Có thể góp vốn bằng tài sản nào?

Các thành viên có thể góp vốn bằng nhiều loại tài sản khác nhau như tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền Việt Nam.

5. Có bắt buộc phải sửa đổi điều lệ công ty khi tăng vốn điều lệ không?

Có. Khi tăng vốn điều lệ, công ty bắt buộc phải sửa đổi điều lệ để cập nhật mức vốn điều lệ mới và cơ cấu vốn góp của các thành viên. Điều lệ sửa đổi phải được các thành viên thông qua theo quy định.

Kết luận

Tăng vốn điều lệ là một bước quan trọng trong quá trình phát triển của công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Thủ tục tăng vốn điều lệ không quá phức tạp nếu doanh nghiệp nắm vững quy định pháp luật và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo yêu cầu.

Để đảm bảo quá trình tăng vốn điều lệ diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến của các chuyên gia tư vấn hoặc sử dụng dịch vụ hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp. Điều này sẽ giúp tiết kiệm thời gian, tránh các sai sót có thể xảy ra và đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật.

Mọi thông tin cụ thể quý khách vui lòng liên hệ:

SĐT: 0919 123 698

Email: lienhe@vanluat.vn

Hoặc có thể tới trực tiếp tới Văn phòng chúng tôi theo địa chỉ sau:

CÔNG TY VẠN LUẬT

HÀ NỘI: P803 Tòa N01T3, Khu Ngoại Giao Đoàn, phường Xuân Tảo, quận Bắc Từ Liêm – Hà Nội

TP.HCM: 22B, đường 25, phường Bình An, Quận 2 – TP.HCM

HOTLINE: 02473 023 698