Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên năm 2025 như thế nào?

Bạn đang cần thông tin về thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên? Vạn Luật hướng dẫn bạn chi tiết quy trình, điều kiện và các bước thực hiện việc giảm vốn điều lệ theo quy định mới nhất năm 2024. Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ các trường hợp được phép giảm vốn, quy trình thực hiện cũng như những lưu ý quan trọng trong quá trình giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp.

1. Vốn điều lệ công ty TNHH là gì?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Đây là cơ sở quan trọng thể hiện quy mô, năng lực tài chính của doanh nghiệp và là căn cứ để xác định tỷ lệ phần vốn góp, quyền biểu quyết của từng thành viên.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, vốn điều lệ được chia thành các phần vốn góp, mỗi phần vốn góp tương ứng với tỷ lệ sở hữu của từng thành viên. Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng quyết định quyền lợi, trách nhiệm và mức độ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty.

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp có thể cần điều chỉnh vốn điều lệ để phù hợp với tình hình thực tế. Tùy thuộc vào nhu cầu và điều kiện, doanh nghiệp có thể thực hiện tăng hoặc giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

2. Các trường hợp được phép giảm vốn điều lệ

Theo quy định tại khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phép giảm vốn điều lệ trong ba trường hợp sau:

2.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên

Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ. Tuy nhiên, để thực hiện được điều này, công ty phải đáp ứng các điều kiện:

Đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp
Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên

Đây là hình thức giảm vốn phổ biến khi doanh nghiệp nhận thấy quy mô vốn hiện tại quá lớn so với nhu cầu hoạt động thực tế, hoặc muốn tái cơ cấu vốn để tối ưu hiệu quả sử dụng vốn.

2.2. Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp này thường xảy ra khi:

Thành viên đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên
Thành viên không đồng ý với việc tổ chức lại công ty
Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định nêu trên.

2.3. Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Trường hợp thành viên không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ số vốn góp đã cam kết theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn góp chưa thanh toán.

Theo quy định, thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu quá thời hạn mà thành viên không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn, công ty có quyền giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn góp chưa thực hiện.

3. Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để giảm vốn điều lệ, công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần đáp ứng các điều kiện sau đây:

3.1. Đối với trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên:

Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp
Công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên
Vốn điều lệ còn lại sau khi giảm phải đảm bảo đủ để duy trì hoạt động kinh doanh bình thường của công ty

Điều kiện hoạt động liên tục 2 năm được đặt ra nhằm đảm bảo công ty đã có thời gian ổn định, có đủ kinh nghiệm trong việc đánh giá nhu cầu vốn thực tế của mình.

3.2. Đối với trường hợp công ty mua lại phần vốn góp của thành viên:

Phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã mua lại phần vốn góp
Công ty phải có khả năng tài chính để mua lại phần vốn góp
Sau khi mua lại phần vốn góp, công ty vẫn phải đảm bảo có ít nhất 2 thành viên, trừ trường hợp công ty đồng thời thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

3.3. Đối với trường hợp vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ:

Đã hết thời hạn góp vốn theo quy định (90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp)
Có bằng chứng về việc thành viên không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn

Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên năm 2024 như thế nào?

4. Quy trình thủ tục giảm vốn điều lệ

Theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Tổ chức họp Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên tổ chức họp để thảo luận và thông qua nghị quyết, quyết định giảm vốn điều lệ công ty. Việc tổ chức họp và biểu quyết thông qua nghị quyết phải tuân thủ quy định tại Điều 59 và Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phải được số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn.

Bước 2: Lập hồ sơ thông báo giảm vốn điều lệ

Sau khi có nghị quyết, quyết định giảm vốn điều lệ, công ty cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thông báo theo quy định. Hồ sơ cần đảm bảo đầy đủ các giấy tờ theo yêu cầu và thông tin chính xác.

Bước 3: Nộp hồ sơ thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh

Công ty thực hiện gửi văn bản thông báo về giảm vốn điều lệ kèm theo các giấy tờ liên quan đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn điều lệ.

Thông báo phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp
Vốn điều lệ hiện tại và vốn điều lệ sau khi giảm
Thời điểm và hình thức giảm vốn
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cập nhật thông tin

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cập nhật thông tin về việc giảm vốn điều lệ công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 5: Nhận kết quả và thực hiện các thủ tục nội bộ sau giảm vốn

Sau khi Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin, công ty nhận kết quả và thực hiện các công việc nội bộ như:

Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty (nếu cần)
Cập nhật Sổ đăng ký thành viên
Thực hiện thủ tục hoàn trả vốn cho thành viên (nếu áp dụng)
Thông báo cho các đối tác, khách hàng và cơ quan liên quan (nếu cần)

5. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hồ sơ giảm vốn điều lệ sẽ khác nhau tùy thuộc vào việc giảm vốn có làm thay đổi loại hình doanh nghiệp hay không.

5.1. Trường hợp giảm vốn điều lệ nhưng không thay đổi loại hình doanh nghiệp:

Hồ sơ bao gồm:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (do người đại diện pháp luật ký)
Nghị quyết, quyết định giảm vốn điều lệ của Hội đồng thành viên (do Chủ tịch Hội đồng thành viên ký)
Biên bản họp của Hội đồng thành viên (do Chủ tịch Hội đồng thành viên và người ghi biên bản ký)
Danh sách thành viên công ty sau khi giảm vốn
Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ (áp dụng cho trường hợp hoàn trả một phần vốn góp hoặc mua lại phần vốn góp)
Giấy ủy quyền (nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục)
Bản sao chứng thực CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền (nếu có)

5.2. Trường hợp giảm vốn điều lệ dẫn đến thay đổi loại hình doanh nghiệp:

Nếu việc giảm vốn điều lệ dẫn đến công ty chỉ còn 1 thành viên, công ty phải đồng thời thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên.

Hồ sơ bao gồm:

Tất cả các giấy tờ như trường hợp không thay đổi loại hình doanh nghiệp
Điều lệ công ty sau khi thay đổi (phù hợp với loại hình công ty TNHH một thành viên)
Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp (theo mẫu áp dụng cho công ty TNHH một thành viên)
Các giấy tờ khác theo quy định đối với thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Lưu ý: Khi thực hiện thay đổi loại hình doanh nghiệp, nếu tên công ty có chứa cụm từ “hai thành viên” hoặc “2 thành viên”, công ty phải đồng thời thực hiện thủ tục đổi tên doanh nghiệp.

6. Những lưu ý quan trọng khi giảm vốn điều lệ

Khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp cần lưu ý một số điểm quan trọng sau:

6.1. Thời hạn thông báo

Công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc giảm vốn điều lệ. Việc chậm trễ trong thông báo có thể dẫn đến xử phạt vi phạm hành chính.

6.2. Công bố thông tin

Sau khi giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

6.3. Nộp tờ khai thuế môn bài

Do việc giảm vốn điều lệ có thể làm thay đổi mức thuế môn bài, doanh nghiệp cần nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung trước ngày 30/01 năm liền kề sau đó, nếu áp dụng.

6.4. Thông báo cho các bên liên quan

Công ty nên thông báo cho các bên liên quan như ngân hàng, đối tác kinh doanh, khách hàng về việc giảm vốn điều lệ, đặc biệt nếu điều này có thể ảnh hưởng đến các hợp đồng, thỏa thuận đang thực hiện.

6.5. Tác động đến hoạt động kinh doanh

Doanh nghiệp cần đánh giá kỹ tác động của việc giảm vốn điều lệ đến khả năng hoạt động, uy tín, cũng như các cơ hội kinh doanh trong tương lai. Giảm vốn quá nhiều có thể ảnh hưởng đến khả năng vay vốn hoặc tham gia đấu thầu các dự án lớn.

6.6. Tránh giảm vốn điều lệ dưới mức vốn pháp định

Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, pháp luật quy định mức vốn pháp định tối thiểu. Doanh nghiệp cần đảm bảo sau khi giảm vốn, vốn điều lệ vẫn đáp ứng được yêu cầu về vốn pháp định đối với các ngành nghề kinh doanh của công ty.

6.7. Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Nếu việc giảm vốn dẫn đến việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên), cần tách thành hai hồ sơ riêng biệt: hồ sơ giảm vốn điều lệ và hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

7. Các câu hỏi thường gặp

7.1. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có được rút vốn tùy ý không?

Không. Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp quy định tại Điều 51, 52, 53 và 68 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc giảm vốn điều lệ phải tuân thủ quy trình, điều kiện chặt chẽ theo quy định của pháp luật.

7.2. Thời gian thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ mất bao lâu?

Thời gian thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ thường mất khoảng 5-7 ngày làm việc, bao gồm:

Thời gian chuẩn bị hồ sơ: 1-2 ngày
Thời gian Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ: 3 ngày làm việc
Thời gian nhận kết quả: 1-2 ngày

7.3. Chi phí thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ là bao nhiêu?

Chi phí thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ chủ yếu bao gồm:

Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng
Chi phí khác (nếu có): công chứng, sao y bản chính, dịch vụ tư vấn (tùy thuộc vào nhu cầu của doanh nghiệp)

7.4. Có bắt buộc phải có báo cáo tài chính khi giảm vốn điều lệ không?

Có, trong trường hợp giảm vốn điều lệ do hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên hoặc do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên, hồ sơ thông báo phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Báo cáo tài chính giúp chứng minh khả năng thanh toán nợ và duy trì hoạt động của công ty sau khi giảm vốn.

7.5. Việc giảm vốn điều lệ có ảnh hưởng đến tình trạng pháp lý của công ty không?

Việc giảm vốn điều lệ không làm thay đổi tình trạng pháp lý của công ty, trừ trường hợp giảm vốn dẫn đến việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (ví dụ: từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên). Trong trường hợp này, công ty sẽ chịu sự điều chỉnh của các quy định pháp luật áp dụng cho loại hình doanh nghiệp mới.

8. Dịch vụ tư vấn của Vạn Luật

Vạn Luật cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện về thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên, bao gồm:

Tư vấn về điều kiện, quy trình và hồ sơ giảm vốn điều lệ
Hỗ trợ soạn thảo các tài liệu pháp lý cần thiết
Đại diện doanh nghiệp thực hiện thủ tục tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền
Tư vấn về các vấn đề pháp lý liên quan đến việc giảm vốn điều lệ
Hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình chuyển đổi loại hình (nếu cần)

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang đến cho khách hàng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, hiệu quả và đúng pháp luật.

Để được tư vấn chi tiết, vui lòng liên hệ:

CÔNG TY VẠN LUẬT

Hà Nội: P803 Tòa N01T3, Khu Ngoại Giao Đoàn, phường Xuân Tảo, quận Bắc Từ Liêm – Hà Nội
TP.HCM: 22B, đường 25, phường Bình An, Quận 2 – TP.HCM
HOTLINE: 02473 023 698
Email: lienhe@vanluat.vn
SĐT: 0919 123 698

Chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ bạn hoàn thành thủ tục giảm vốn điều lệ một cách nhanh chóng, hiệu quả và đúng quy định pháp luật!