Hội đồng thành viên là gì?

Khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, đặc biệt là công ty TNHH hai thành viên trở lên, bạn sẽ phải đối mặt với nhiều khái niệm pháp lý quan trọng. Một trong những cơ cấu quản trị cốt lõi mà bạn cần hiểu rõ chính là Hội đồng thành viên. Nhiều doanh nghiệp mới thành lập thường thắc mắc hội đồng thành viên là gì và vai trò của nó trong công ty TNHH.

Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ về định nghĩa, cơ cấu tổ chức, quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên theo quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp. Chúng tôi cũng sẽ phân tích sự khác biệt giữa Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị, cũng như cung cấp những thông tin thiết thực về quy trình hoạt động và các vấn đề thường gặp liên quan đến cơ quan quản lý này.

Dù bạn là chủ doanh nghiệp, nhà đầu tư hay chuyên gia pháp lý, những kiến thức trong bài viết này sẽ giúp bạn nắm vững các quy định pháp luật và áp dụng hiệu quả vào hoạt động quản trị doanh nghiệp của mình.

Hội đồng thành viên là gì? Định nghĩa theo Luật Doanh nghiệp

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, hội đồng thành viên là gì? Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.

Hội đồng thành viên đóng vai trò quan trọng trong việc đưa ra các quyết định chiến lược và quản lý hoạt động của công ty. Đây là nơi thể hiện quyền sở hữu và quyền quản lý của các thành viên góp vốn, đảm bảo lợi ích của họ được bảo vệ và phát triển.

Cần lưu ý rằng Hội đồng thành viên chỉ tồn tại trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Đối với công ty TNHH một thành viên, cơ cấu quản lý sẽ khác, thường chỉ có Chủ tịch công ty và Giám đốc/Tổng giám đốc.

Cơ sở pháp lý về Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp, cụ thể từ Điều 54 đến Điều 59. Các điều khoản này quy định rõ về:

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng thành viên
Thẩm quyền và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
Cách thức thông qua quyết định của Hội đồng thành viên

Ngoài ra, Điều lệ công ty cũng là văn bản quan trọng quy định cụ thể về tổ chức và hoạt động của Hội đồng thành viên, phù hợp với đặc thù của từng doanh nghiệp và không trái với quy định của pháp luật.

Vai trò của Hội đồng thành viên trong doanh nghiệp

Hội đồng thành viên đóng vai trò then chốt trong cơ cấu quản trị của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Cụ thể:

Cơ quan quyết định cao nhất: Mọi vấn đề quan trọng của công ty đều phải được Hội đồng thành viên thông qua.
Đại diện quyền sở hữu: Thể hiện quyền sở hữu của các thành viên góp vốn trong công ty.
Giám sát hoạt động: Giám sát hoạt động của Giám đốc/Tổng Giám đốc và bộ máy điều hành.
Hoạch định chiến lược: Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh của công ty.

Khi tìm hiểu về cơ cấu tổ chức công ty, câu hỏi hội đồng thành viên là gì thường được nhiều người quan tâm. Hiểu rõ vai trò này sẽ giúp doanh nghiệp vận hành đúng quy định pháp luật và phát huy hiệu quả trong quản trị.

Cơ cấu tổ chức của Hội đồng thành viên

Thành phần Hội đồng thành viên

Thành viên hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ. Cụ thể:

Đối với thành viên là cá nhân: Trực tiếp tham gia Hội đồng thành viên
Đối với thành viên là tổ chức: Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên

Số lượng thành viên trong Hội đồng thành viên phụ thuộc vào số lượng thành viên góp vốn của công ty, tối thiểu là hai người. Không có giới hạn tối đa về số lượng thành viên, tuy nhiên quá nhiều thành viên có thể gây khó khăn trong việc tổ chức họp và ra quyết định.

Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch hội đồng thành viên là gì? Đây là người đứng đầu Hội đồng thành viên, được bầu bởi các thành viên với nhiệm kỳ không quá 5 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau:

Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên
Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên
Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên
Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên
Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên
Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định

Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ, họ có thể ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch.

Cơ cấu Hội đồng thành viên

Cơ cấu hội đồng thành viên thường bao gồm Chủ tịch và các thành viên, với số lượng tùy thuộc vào quy mô và nhu cầu của công ty. Mỗi thành viên có quyền biểu quyết tương ứng với phần vốn góp của mình vào công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Việc xây dựng cơ cấu hội đồng thành viên hợp lý sẽ giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả và tuân thủ pháp luật. Cơ cấu này cần được quy định rõ trong Điều lệ công ty, bao gồm:

Số lượng thành viên
Tỷ lệ biểu quyết
Cách thức bầu Chủ tịch
Quy trình ra quyết định

Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên

Quyền hạn của Hội đồng thành viên

Nhiệm vụ và quyền hạn của hội đồng thành viên được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp. Hội đồng thành viên có những quyền hạn quan trọng sau:

Quyền quyết định chiến lược và kế hoạch:
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ
Quyền quyết định về tài chính và vốn:
- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ
- Quyết định phương án huy động vốn
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm
- Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau thuế và phương án xử lý lỗ trong kinh doanh
Quyền quyết định về tổ chức và nhân sự:
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc/Tổng Giám đốc
- Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Giám đốc/Tổng Giám đốc
Quyền quyết định các vấn đề khác:
- Quyết định việc mua lại phần vốn góp
- Quyết định việc bán tài sản có giá trị lớn
- Quyết định việc vay, cho vay, bảo lãnh có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên
- Quyết định việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện

Quyết định của hội đồng thành viên có giá trị pháp lý cao nhất trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Để có hiệu lực pháp lý, quyết định của hội đồng thành viên phải được biểu quyết thông qua theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Nhiệm vụ của Hội đồng thành viên

Ngoài những quyền hạn nêu trên, Hội đồng thành viên còn có các nhiệm vụ quan trọng sau:

Giám sát hoạt động của Ban Giám đốc:
- Theo dõi và đánh giá hiệu quả làm việc của Giám đốc/Tổng Giám đốc
- Giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
Đảm bảo tuân thủ pháp luật:
- Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ quy định pháp luật
- Xem xét tính hợp pháp của các giao dịch lớn
Bảo vệ quyền lợi của các thành viên:
- Bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên
- Đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong quản lý
Báo cáo định kỳ:
- Báo cáo tình hình kinh doanh của công ty cho các thành viên
- Cung cấp thông tin tài chính minh bạch cho các thành viên

Quy trình họp và ra quyết định của Hội đồng thành viên

Điều kiện tổ chức họp Hội đồng thành viên

Để đảm bảo tính pháp lý của các cuộc họp Hội đồng thành viên, Luật Doanh nghiệp đã quy định rõ về điều kiện họp như sau:

Tỷ lệ tham dự tối thiểu:
- Cuộc họp lần thứ nhất: Có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ
- Cuộc họp lần thứ hai (nếu lần thứ nhất không đủ điều kiện): Có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ
- Cuộc họp lần thứ ba (nếu lần thứ hai không đủ điều kiện): Được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên dự họp
Thời hạn triệu tập lại cuộc họp:
- Cuộc họp lần thứ hai: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất
- Cuộc họp lần thứ ba: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai

Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

Triệu tập họp:
- Người triệu tập: Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu
- Thông báo mời họp: Gửi đến tất cả thành viên bằng thư, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử
- Thời gian gửi thông báo: Ít nhất 3 ngày làm việc trước ngày họp
Nội dung thông báo mời họp:
- Thời gian và địa điểm họp
- Chương trình và nội dung họp
- Vấn đề cần thảo luận và biểu quyết
- Tài liệu kèm theo (nếu có)
Cách thức tham dự:
- Trực tiếp tham dự
- Ủy quyền cho người khác tham dự
- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự
- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử

Thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên

Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua theo các quy định sau:

Nguyên tắc biểu quyết:
- Mỗi thành viên có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp vào công ty
- Điều lệ công ty có thể quy định nguyên tắc khác về biểu quyết
Tỷ lệ biểu quyết thông qua:
- Các quyết định thông thường: Được thông qua khi có số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành
- Các quyết định đặc biệt (như sửa đổi Điều lệ, tái cơ cấu công ty, chuyển nhượng phần vốn góp): Được thông qua khi có số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành
Hình thức biểu quyết:
- Biểu quyết tại cuộc họp
- Lấy ý kiến bằng văn bản
- Kết hợp cả hai hình thức trên (nếu Điều lệ công ty không cấm)
Lập biên bản họp:
- Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của biên bản
- Biên bản phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp
- Nội dung biên bản phải ghi rõ thời gian, địa điểm, thành phần tham dự, nội dung thảo luận và kết quả biểu quyết

Phân biệt Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị

Sự khác biệt giữa hai mô hình quản trị

Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị là hai mô hình quản trị khác nhau, áp dụng cho các loại hình doanh nghiệp khác nhau. Sự khác biệt chính như sau:

Đặc điểm riêng của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên có một số đặc điểm riêng biệt so với Hội đồng quản trị:

Đại diện trực tiếp cho quyền sở hữu: Các thành viên Hội đồng thành viên đồng thời là chủ sở hữu của công ty.
Quyền hạn toàn diện: Có quyền quyết định cao nhất về mọi vấn đề của công ty, không phải báo cáo lên cơ quan nào khác.
Cấu trúc linh hoạt: Cơ cấu và hoạt động có thể được quy định linh hoạt trong Điều lệ công ty.
Tỷ lệ biểu quyết dựa trên vốn góp: Quyền biểu quyết của thành viên tỷ lệ thuận với phần vốn góp.
Không nhất thiết phải có Ban kiểm soát: Chỉ bắt buộc có Ban kiểm soát đối với công ty TNHH là doanh nghiệp nhà nước hoặc có công ty con của doanh nghiệp nhà nước.

Các vấn đề thường gặp liên quan đến Hội đồng thành viên

Tranh chấp trong Hội đồng thành viên

Trong quá trình hoạt động, Hội đồng thành viên có thể gặp phải các tranh chấp sau:

Tranh chấp quyền biểu quyết:
- Tranh chấp về tỷ lệ biểu quyết của các thành viên
- Tranh chấp về cách tính tỷ lệ thông qua nghị quyết
Tranh chấp về quyền quản lý:
- Tranh chấp giữa thành viên lớn và thành viên nhỏ
- Tranh chấp về việc tham gia điều hành công ty
Tranh chấp về phân chia lợi nhuận:
- Bất đồng về tỷ lệ chia cổ tức
- Bất đồng về việc tái đầu tư lợi nhuận

Giải pháp cho các vấn đề thường gặp

Để giải quyết các tranh chấp và vấn đề liên quan đến Hội đồng thành viên, có thể áp dụng các giải pháp sau:

Xây dựng Điều lệ công ty chi tiết:
- Quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng thành viên
- Quy định cụ thể về quy trình ra quyết định
- Thiết lập cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ
Thỏa thuận thành viên:
- Xây dựng thỏa thuận giữa các thành viên về cách thức quản lý
- Thỏa thuận về quyền phủ quyết đối với một số quyết định quan trọng
Áp dụng cơ chế trọng tài:
- Thành lập hội đồng trọng tài nội bộ
- Đưa tranh chấp ra trọng tài thương mại
Tư vấn pháp lý chuyên nghiệp:
- Thuê luật sư tư vấn về vấn đề quản trị công ty
- Xây dựng các quy chế nội bộ phù hợp với quy định pháp luật

Sự khác biệt giữa Hội đồng thành viên trong các loại hình doanh nghiệp

Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Đây là mô hình chuẩn của Hội đồng thành viên, với các đặc điểm:

Bao gồm tất cả các thành viên góp vốn
Mỗi thành viên có quyền biểu quyết tương ứng với phần vốn góp
Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty

Hội đồng thành viên trong công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Mô hình này có đặc điểm khác biệt:

Có từ 3-7 thành viên do chủ sở hữu công ty (tổ chức) bổ nhiệm
Nhiệm kỳ không quá 5 năm
Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
Chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty

Hội đồng thành viên trong công ty liên doanh

Trong công ty liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài, Hội đồng thành viên có một số đặc điểm riêng:

Thường có đại diện của các bên tham gia liên doanh
Tỷ lệ thành viên thường tương ứng với tỷ lệ vốn góp của mỗi bên
Các quyết định quan trọng thường yêu cầu sự nhất trí cao
Có thể có quy định về quyền phủ quyết của một số thành viên đại diện cho bên góp vốn chủ chốt

Những điểm mới về Hội đồng thành viên trong Luật Doanh nghiệp hiện hành

Các quy định mới về Hội đồng thành viên

Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật mới đã có một số điều chỉnh quan trọng về Hội đồng thành viên:

Điều chỉnh về tỷ lệ biểu quyết:
- Tỷ lệ tối thiểu để tiến hành họp Hội đồng thành viên là 65% vốn điều lệ
- Tỷ lệ thông qua nghị quyết thông thường là 65%, nghị quyết đặc biệt là 75%
Linh hoạt hóa hình thức họp:
- Cho phép họp trực tuyến hoặc các hình thức tương tự
- Cho phép kết hợp nhiều hình thức biểu quyết
Tăng cường quyền của thành viên thiểu số:
- Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên
- Thành viên có quyền khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc
Quy định về người đại diện theo pháp luật:
- Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật
- Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm nhiệm người đại diện theo pháp luật

Xu hướng phát triển của quy định về Hội đồng thành viên

Các quy định về Hội đồng thành viên đang có xu hướng phát triển theo hướng:

Tăng tính minh bạch:
- Yêu cầu cao hơn về công khai thông tin
- Quy định chặt chẽ hơn về trách nhiệm của thành viên
Bảo vệ quyền lợi thành viên thiểu số:
- Mở rộng quyền của thành viên thiểu số
- Tăng cường cơ chế bảo vệ quyền lợi chính đáng của các thành viên
Tăng tính linh hoạt:
- Cho phép áp dụng công nghệ trong quản trị
- Đơn giản hóa thủ tục hành chính
Nâng cao tính chuyên nghiệp:
- Yêu cầu cao hơn về năng lực quản trị
- Quy định chặt chẽ hơn về trách nhiệm của thành viên

Tóm tắt về Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn. Hội đồng thành viên có quyền quyết định mọi vấn đề quan trọng của công ty, từ chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh đến các quyết định về tài chính và nhân sự.

Hoạt động của Hội đồng thành viên được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, đảm bảo tính pháp lý và hiệu quả trong quản trị doanh nghiệp. Việc hiểu rõ về cơ cấu, quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên sẽ giúp doanh nghiệp vận hành đúng quy định pháp luật và phát huy hiệu quả trong quản lý.

Lời khuyên cho doanh nghiệp

Để đảm bảo Hội đồng thành viên hoạt động hiệu quả, doanh nghiệp nên:

Xây dựng Điều lệ công ty chi tiết và rõ ràng:
- Quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của từng thành viên
- Quy định rõ về quy trình ra quyết định và giải quyết tranh chấp
Tổ chức họp Hội đồng thành viên định kỳ:
- Đảm bảo các cuộc họp đúng quy định pháp luật
- Lập biên bản họp đầy đủ và chính xác
Cập nhật kiến thức pháp luật:
- Thường xuyên cập nhật các quy định mới về doanh nghiệp
- Tham gia các khóa đào tạo về quản trị công ty
Tham vấn chuyên gia pháp lý:
- Thuê tư vấn pháp lý khi cần thiết
- Xem xét kỹ lưỡng các quyết định quan trọng

Việc hiểu rõ và tuân thủ các quy định về Hội đồng thành viên không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động đúng pháp luật mà còn góp phần nâng cao hiệu quả quản trị, tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của công ty.

Mọi thông tin cụ thể, quý khách vui lòng liên hệ:

SĐT: 0919 123 698

Email: lienhe@vanluat.vn

hoặc có thể tới trực tiếp tại Văn phòng chúng tôi theo địa chỉ sau:

CÔNG TY VẠN LUẬT

HÀ NỘI: P803 Tòa N01T3, Khu Ngoại Giao Đoàn, phường Xuân Tảo, quận Bắc Từ Liêm – Hà Nội

TP.HCM: 22B, đường 25, phường Bình An, Quận 2 – TP.HCM

HOTLINE: 02473 023 698