Thủ tục thành lập công ty Có vốn đầu tư nước ngoài tại việt nam

Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đang ngày càng thu hút sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư quốc tế. Trong bối cảnh Việt Nam đẩy mạnh hợp tác toàn diện với các nước đồng minh, việc thu hút vốn đầu tư nước ngoài đóng vai trò quan trọng trong chiến lược phát triển kinh tế quốc gia.

Bài viết này sẽ cung cấp cho quý vị thông tin đầy đủ và cập nhật nhất về thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định mới nhất năm 2025, giúp nhà đầu tư hình dung rõ các bước cần thực hiện, điều kiện cần đáp ứng cũng như các lưu ý quan trọng trong quá trình thành lập doanh nghiệp.

1. Tổng Quan Về Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài Tại Việt Nam

1.1. Khái niệm và đặc điểm

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (Foreign Direct Investment – FDI) là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam có sự tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài có thể từ 1% đến 100%, tùy thuộc vào lĩnh vực đầu tư và quy định pháp luật hiện hành.

Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài được điều chỉnh chủ yếu bởi:

• Luật Đầu tư số 61/2020/QH14
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết về Luật Đầu tư

1.2. Các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty tại Việt Nam theo hai hình thức chính:

a) Góp vốn ngay từ đầu để thành lập doanh nghiệp mới

Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ khi bắt đầu thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể từ 1% – 100% vốn điều lệ, tùy thuộc vào lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp và các quy định về tiếp cận thị trường.

b) Mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam

Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam đã thành lập. Sau khi mua cổ phần hoặc phần vốn góp, doanh nghiệp Việt Nam sẽ chuyển thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

2. Điều Kiện Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

2.1. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Điều kiện đầu tiên và quan trọng nhất là điều kiện tiếp cận thị trường. Theo quy định của Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép đầu tư vào những ngành nghề không thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh và phải tuân thủ các điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư, và các điều kiện khác theo quy định.

Các ngành nghề kinh doanh được chia thành các nhóm:

• Ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh
• Ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
• Ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
• Ngành nghề được phép đầu tư không hạn chế

2.2. Điều kiện về vốn đầu tư

Mặc dù pháp luật Việt Nam không quy định cụ thể về mức vốn tối thiểu đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài (trừ một số ngành nghề đặc thù có vốn pháp định), nhưng mức vốn đầu tư cần phải:

• Phù hợp với quy mô dự án và ngành nghề kinh doanh
• Đảm bảo năng lực tài chính của nhà đầu tư
• Tương xứng với nhu cầu vốn thực tế của doanh nghiệp

Lưu ý: Mức vốn đầu tư còn ảnh hưởng đến việc xin giấy phép lao động và thẻ tạm trú của nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư có mức đầu tư từ 3 tỷ đồng trở lên sẽ được hưởng nhiều ưu đãi hơn về thời hạn tạm trú.

2.3. Điều kiện về chủ thể và quốc tịch

Nhà đầu tư nước ngoài có thể là:

• Cá nhân mang quốc tịch nước ngoài
• Tổ chức được thành lập theo quy định pháp luật nước ngoài

2.4. Điều kiện về năng lực tài chính

Nhà đầu tư nước ngoài cần chứng minh năng lực tài chính thông qua:

• Đối với cá nhân: Sổ tiết kiệm, giấy tờ xác nhận số dư tài khoản ngân hàng
• Đối với tổ chức: Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất, cam kết tài chính của tổ chức tài chính, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ

2.5. Điều kiện về trụ sở và địa điểm thực hiện dự án

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần có:

• Địa điểm đặt trụ sở chính rõ ràng, hợp pháp (hợp đồng thuê/mượn địa điểm)
• Địa điểm thực hiện dự án phù hợp với quy hoạch (đối với các dự án sản xuất, xây dựng)

3. Quy Trình Thủ Tục Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

3.1. Thủ tục khi nhà đầu tư góp vốn từ đầu

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
• Tài liệu về tư cách pháp lý:
  • Nhà đầu tư là cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu (bản sao)
  • Nhà đầu tư là tổ chức: Giấy chứng nhận thành lập hoặc văn bản pháp lý tương đương (bản sao)
• Đề xuất dự án đầu tư
• Văn bản chứng minh năng lực tài chính
• Giấy tờ về quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án (nếu có)
• Giải trình công nghệ sử dụng trong dự án (nếu thuộc diện thẩm định)
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh (đối với dự án BCC)

Hồ sơ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự kiến thực hiện dự án.

Bước 2: Thẩm định và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ (theo quy định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP).

Bước 3: Chuẩn bị và nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiếp tục làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên/cổ đông tùy loại hình doanh nghiệp
• Giấy tờ chứng thực cá nhân/tổ chức của nhà đầu tư
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp

Hồ sơ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty dự kiến đặt trụ sở chính.

Bước 4: Công bố thông tin doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải thực hiện công bố thông tin doanh nghiệp theo quy định.

Bước 5: Khắc con dấu

Công ty tiến hành khắc dấu pháp nhân để sử dụng trong hoạt động.

Bước 6: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp

Công ty mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại một ngân hàng được phép tại Việt Nam.

Bước 7: Thực hiện các thủ tục sau thành lập

Sau khi hoàn tất thủ tục thành lập, công ty cần tiếp tục thực hiện:

• Đăng ký mã số thuế
• Đăng ký sử dụng hóa đơn
• Đăng ký tài khoản ngân hàng
• Đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội
• Các giấy phép con khác (nếu có)

3.2. Thủ tục khi nhà đầu tư mua cổ phần, phần vốn góp

Bước 1: Đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hoặc phần vốn góp, cần phải đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư, trừ những trường hợp sau:

• Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty mục tiêu không tăng và vẫn thấp hơn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thuộc ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện
• Việc góp vốn, mua cổ phần không dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của công ty mục tiêu

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần

Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
• Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư
• Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty mục tiêu

Bước 3: Nhận xác nhận đăng ký góp vốn, mua cổ phần

Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét và có văn bản thông báo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ.

Bước 4: Hoàn tất thủ tục chuyển nhượng và đăng ký thay đổi thông tin

Sau khi được chấp thuận, nhà đầu tư tiến hành:

• Thanh toán tiền mua cổ phần, phần vốn góp
• Làm thủ tục chuyển nhượng theo quy định
• Đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

4. Một Số Lưu Ý Khi Thành Lập Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

4.1. Giám sát tỷ lệ vốn nước ngoài

Doanh nghiệp cần giám sát chặt chẽ tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt trong các ngành nghề có điều kiện về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

4.2. Thời gian thực hiện

Thời gian hoàn tất thủ tục thành lập có thể kéo dài từ 1-3 tháng tùy thuộc vào:

• Tính chất của dự án đầu tư
• Lĩnh vực đầu tư (có điều kiện hay không)
• Tính đầy đủ của hồ sơ
• Quy mô vốn đầu tư

4.3. Chi phí thành lập

Chi phí thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm:

• Phí và lệ phí hành chính theo quy định
• Chi phí dịch thuật, công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự
• Chi phí tư vấn (nếu có)
• Chi phí khác liên quan đến việc chuẩn bị hồ sơ

4.4. Hạn chế trong một số lĩnh vực đặc thù

Một số lĩnh vực có hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài:

• Lĩnh vực an ninh quốc phòng
• Ngân hàng, tài chính
• Bất động sản
• Viễn thông, truyền thông
• Dịch vụ logistics

4.5. Cân nhắc về mô hình hoạt động

Nhà đầu tư nên cân nhắc kỹ về mô hình hoạt động phù hợp:

• Công ty TNHH
• Công ty cổ phần
• Văn phòng đại diện
• Chi nhánh công ty nước ngoài

5. Ưu Đãi Dành Cho Công Ty Có Vốn Đầu Tư Nước Ngoài

5.1. Ưu đãi về thuế

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có thể được hưởng các ưu đãi về thuế như:

• Miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp
• Miễn, giảm thuế nhập khẩu đối với thiết bị, máy móc
• Ưu đãi về thuế giá trị gia tăng

5.2. Ưu đãi về đất đai

Tùy theo lĩnh vực và địa bàn đầu tư, doanh nghiệp có thể được hưởng:

• Miễn, giảm tiền thuê đất
• Hỗ trợ giải phóng mặt bằng
• Ưu đãi về thời hạn sử dụng đất

5.3. Ưu đãi khác

• Hỗ trợ đào tạo nguồn nhân lực
• Hỗ trợ nghiên cứu và phát triển
• Hỗ trợ phát triển cơ sở hạ tầng

6. Kết Luận

Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là một quá trình đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ đúng các quy định của pháp luật. Tuy nhiên, với những ưu đãi và tiềm năng phát triển to lớn của thị trường Việt Nam, đây vẫn là một lựa chọn đầu tư hấp dẫn cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài.

Để đảm bảo quá trình thành lập công ty diễn ra thuận lợi, nhà đầu tư nên tham khảo ý kiến từ các chuyên gia tư vấn pháp lý am hiểu sâu về lĩnh vực đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, đặc biệt là những thay đổi mới trong quy định pháp luật năm 2025.

Công ty Vạn Luật với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài, sẽ đồng hành cùng quý nhà đầu tư trong suốt quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp tại Việt Nam.

Mọi thông tin chi tiết, quý khách vui lòng liên hệ:

CÔNG TY VẠN LUẬT

HÀ NỘI: P803 Tòa N01T3, Khu Ngoại Giao Đoàn, phường Xuân Tảo, quận Bắc Từ Liêm – Hà Nội

TP.HCM: 22B, đường 25, phường Bình An, Quận 2 – TP.HCM

HOTLINE: 02473 023 698

SĐT: 0919 123 698

Email: lienhe@vanluat.vn

Tin Liên Quan:

Luật đầu tư công là gì? Đầu tư công được hiểu như thế nào? Tự công bố sản phẩm bánh kẹo trong nước và nhập khẩu Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Hà Nam Các Quy định về công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam Các công ty Doanh Nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Mẫu Hợp đồng mua bán song song hàng hóa ngôn ngữ Anh Việt Luật Giáo dục 2019, Luật số 43/2019/QH14 mới nhất 2023