Không góp đủ vốn: Khi nào phải giảm vốn điều lệ và sửa đăng ký?

Không góp đủ vốn điều lệ thì khi nào phải giảm vốn? Câu hỏi này phải trả lời theo loại hình công ty, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và số vốn thực góp của từng người. Không thể chỉ sửa sổ nội bộ rồi giữ nguyên vốn đăng ký trên hệ thống.

Trả lời nhanh: Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên có 90 ngày từ ngày được cấp giấy chứng nhận để góp đủ vốn đã cam kết, trừ thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu. Nếu hết hạn vẫn thiếu, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo số thực góp trong 30 ngày tiếp theo theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Công ty TNHH một thành viên và công ty cổ phần cần đối chiếu điều khoản tương ứng.

Đầu tiên: xác định loại hình và mốc thời gian

Vốn điều lệ trên hồ sơ thành lập phản ánh cam kết góp vốn ban đầu. Số thực góp là khoản tiền hoặc tài sản đã hoàn thành việc chuyển cho công ty. Hai con số này có thể khác nhau trong thời gian góp vốn, nhưng không thể để chênh lệch kéo dài sau thời hạn luật định. Hãy đọc hướng dẫn chọn và quản lý vốn công ty TNHH nếu đang cân nhắc mức vốn từ trước khi thành lập.

Phân loại công ty khi xử lý trường hợp không góp đủ vốn điều lệ — Thủ tục phụ thuộc loại hình: TNHH một thành viên, TNHH nhiều thành viên hay cổ phần.

Với công ty cổ phần, cần phân biệt cổ phần đã đăng ký mua, số cổ phần đã thanh toán và quyền biểu quyết tương ứng. Với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu chịu nghĩa vụ riêng nếu không góp đủ. Nếu tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất, xe hoặc quyền sở hữu trí tuệ, kiểm tra thêm thủ tục chuyển quyền; một biên bản định giá chưa chứng minh đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn.

Chốt số thực góp bằng chứng từ, không bằng lời hứa

Lập bảng cho từng thành viên/cổ đông: vốn cam kết, loại tài sản, ngày đến hạn, chứng từ chuyển giao, giá trị đã ghi nhận và số còn thiếu. Đối chiếu sổ thành viên hoặc sổ cổ đông với chứng từ kế toán và sao kê, biên bản bàn giao, hồ sơ sang tên. Nếu có người nộp tiền vào tài khoản cá nhân của người sáng lập khác, phải làm rõ bản chất giao dịch trước khi coi đó là vốn đã góp.

Checklist chứng từ xác minh phần vốn điều lệ đã góp — Hồ sơ thay đổi vốn phải khớp dữ liệu thực góp và cơ cấu sở hữu sau điều chỉnh.

Cần kiểm tra	Lý do
Ngày cấp đăng ký doanh nghiệp	Là mốc bắt đầu tính thời hạn góp vốn.
Chứng từ từng lần góp	Tránh tính nhầm khoản vay hoặc khoản chi hộ thành vốn góp.
Quyền sở hữu tài sản	Tài sản phải được chuyển theo phương thức pháp luật yêu cầu.
Điều lệ, sổ thành viên/cổ đông	Cần cập nhật sau khi cơ cấu sở hữu thay đổi.

Quy trình giảm vốn khi đã quá hạn

Khóa số liệu: xác nhận số vốn từng người đã thực góp đến thời hạn.
Ra quyết định: họp hoặc quyết định của cơ quan có thẩm quyền trong công ty; xác định vốn điều lệ và tỷ lệ mới.
Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi: sử dụng biểu mẫu và tài liệu theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đối chiếu quy định đang có hiệu lực tại ngày nộp.
Cập nhật sau đăng ký: điều lệ, sổ sở hữu, kế toán, hợp đồng và hồ sơ ngành nghề có yêu cầu vốn tối thiểu nếu có.

Các bước xử lý và đăng ký giảm vốn điều lệ khi không góp đủ — Đừng đăng ký giảm vốn khi chưa xác định đúng số thực góp và chủ thể sở hữu.

Một sai lầm hay gặp là áp dụng cùng một hạn xử lý cho mọi loại hình. Sai lầm khác là giảm vốn trên giấy nhưng không xử lý quyền của người chưa góp, nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian cam kết hoặc điều kiện của ngành nghề đang kinh doanh. Nếu đã quá hạn, Vạn Luật có thể rà chứng từ và chuẩn bị hồ sơ pháp lý doanh nghiệp phù hợp với cơ cấu vốn thực tế.