Thành lập công ty vốn nước ngoài: Bí kíp A-Z & Tránh rủi ro

Việt Nam đang là “miền đất hứa” thu hút dòng vốn FDI mạnh mẽ nhờ chính sách mở cửa và nền kinh tế năng động. Tuy nhiên, thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài (Công ty FDI) phức tạp hơn rất nhiều so với công ty vốn Việt Nam. Rất nhiều nhà đầu tư rơi vào cảnh “tiến thoái lưỡng nan” khi hồ sơ bị trả về liên tục do không chứng minh được năng lực tài chính hoặc chọn sai mã ngành.

Với kinh nghiệm xử lý hàng nghìn hồ sơ FDI, Vạn Luật sẽ không chỉ liệt kê luật lệ khô khan. Bài viết này là cẩm nang thực chiến, giúp Quý khách hiểu rõ hai con đường đầu tư chính, quy trình xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và những lưu ý “sống còn” để tiết kiệm thời gian và chi phí.

1. Hai con đường để nhà đầu tư nước ngoài sở hữu công ty tại Việt Nam

Trước khi đi vào thủ tục chi tiết, Quý khách cần xác định phương án đầu tư. Hiện nay, có hai cách phổ biến để người nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam, mỗi cách có ưu và nhược điểm riêng:

Tiêu chí	Cách 1: Thành lập trực tiếp (Xin IRC)	Cách 2: Góp vốn, mua cổ phần (M&A)
Bản chất	Nhà đầu tư xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) rồi mới thành lập công ty (ERC).	Thành lập công ty 100% vốn Việt Nam trước, sau đó chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài.
Thời gian	Lâu (30 – 45 ngày làm việc).	Nhanh hơn (20 – 25 ngày làm việc).
Thủ tục	Phức tạp, cần giải trình kinh tế kỹ thuật, chứng minh tài chính khắt khe.	Đơn giản hơn, chỉ cần thủ tục đăng ký mua phần vốn góp.
Phù hợp với	Dự án lớn, cần tư cách pháp nhân FDI ngay từ đầu để hưởng ưu đãi thuế.	Nhà đầu tư cá nhân, doanh nghiệp vừa và nhỏ muốn gia nhập thị trường nhanh.

Lời khuyên từ chuyên gia: Nếu Quý khách kinh doanh các ngành nghề thương mại, dịch vụ thông thường và muốn tiết kiệm thời gian, phương án góp vốn nhà đầu tư nước ngoài theo dạng M&A (Cách 2) thường được ưa chuộng hơn.

2. Điều kiện đầu tư tại Việt Nam: Không phải ai cũng được cấp phép

Không giống như nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các điều kiện đầu tư tại Việt Nam theo cam kết WTO và Luật Đầu tư 2020. Quý khách cần lưu ý:

• Điều kiện về quốc tịch: Quốc gia của nhà đầu tư phải là thành viên WTO hoặc có hiệp định song phương với Việt Nam.
• Điều kiện về ngành nghề: Một số ngành bị cấm hoặc hạn chế tiếp cận thị trường (Ví dụ: Du lịch lữ hành quốc tế, Logistics, Giáo dục…). Với các ngành này, nhà đầu tư có thể phải liên doanh với đối tác Việt Nam thay vì sở hữu 100% vốn.
• Điều kiện về vốn: Dù pháp luật không quy định mức tối thiểu (trừ ngành có vốn pháp định như Bất động sản, Ngân hàng), nhưng số vốn kê khai phải tương xứng với quy mô dự án.

Ví dụ thực tế: Nếu Quý khách mở nhà máy sản xuất linh kiện điện tử nhưng chỉ kê khai vốn điều lệ 10.000 USD, cơ quan cấp phép (Sở Kế hoạch & Đầu tư) sẽ nghi ngờ tính khả thi và khả năng cao sẽ từ chối hồ sơ.

3. Quy trình thủ tục thành lập công ty FDI (Cách 1 – Trực tiếp)

Nếu chọn phương án thành lập mới trực tiếp, Quý khách sẽ phải trải qua quy trình khép kín sau đây. Đây là quy trình chuẩn mực nhất để đảm bảo tính pháp lý lâu dài.

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Đây là bước khó khăn nhất. Nhà đầu tư phải nộp hồ sơ dự án đầu tư tới Phòng Kinh tế đối ngoại (thuộc Sở KH&ĐT) hoặc Ban quản lý khu công nghiệp.

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Tài liệu về tư cách pháp lý (Hộ chiếu/Đăng ký kinh doanh của mẹ).
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (Xác nhận số dư ngân hàng).
• Đề xuất dự án đầu tư (Giải trình kinh tế – kỹ thuật).

Thời gian: Khoảng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ (thực tế có thể kéo dài hơn nếu cần giải trình).

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có IRC, chúng ta tiến hành thủ tục thành lập công ty FDI tương tự như công ty Việt Nam. Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Quý khách có thể tham khảo thêm về các loại hình công ty để lựa chọn cho phù hợp:

• Nếu muốn huy động vốn rộng rãi: Thành lập công ty cổ phần.
• Nếu muốn quản lý nội bộ chặt chẽ: Công ty TNHH.

Bước 3: Thủ tục sau thành lập (Cực kỳ quan trọng)

Nhiều nhà đầu tư nghĩ rằng có giấy phép là xong. Sai lầm! Để công ty đi vào hoạt động hợp pháp, Quý khách phải:

1. Khắc dấu tròn doanh nghiệp.
2. Treo biển hiệu tại trụ sở (Bắt buộc).
3. Mua chữ ký số (Token) và hóa đơn điện tử.
4. Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp: Đây là loại tài khoản đặc biệt bắt buộc phải có để chuyển vốn từ nước ngoài vào Việt Nam. Nếu chuyển nhầm vào tài khoản thanh toán thông thường, Quý khách sẽ gặp rắc rối lớn khi muốn chuyển lợi nhuận về nước sau này.
5. Kê khai và nộp thuế môn bài.

4. Hồ sơ cần chuẩn bị (Danh sách kiểm tra)

Để quá trình diễn ra suôn sẻ, Quý khách cần chuẩn bị kỹ các giấy tờ sau. Lưu ý: Mọi giấy tờ tiếng nước ngoài đều phải được Hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt.

• Nhà đầu tư cá nhân: Hộ chiếu, Xác nhận số dư ngân hàng (lớn hơn số vốn góp).
• Nhà đầu tư tổ chức: Giấy phép kinh doanh công ty mẹ, Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất có kiểm toán, Điều lệ công ty mẹ, Quyết định bổ nhiệm người đại diện phần vốn góp.
• Hồ sơ địa điểm: Hợp đồng thuê nhà/văn phòng kèm Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (Sổ đỏ) của chủ nhà.

5. Chi phí thành lập công ty vốn nước ngoài là bao nhiêu?

Chi phí sẽ cao hơn so với doanh nghiệp trong nước do phát sinh các khoản phí dịch thuật, hợp pháp hóa lãnh sự và phí thẩm định dự án. Để có cái nhìn tổng quan về ngân sách cần chuẩn bị, Quý doanh nghiệp nên tham khảo bài viết chi tiết về chi phí thành lập công ty của chúng tôi.

Tuy nhiên, “tiền nào của nấy”. Việc tự làm có thể tiết kiệm phí dịch vụ ban đầu nhưng rủi ro pháp lý và chi phí cơ hội do chậm trễ dự án thường lớn hơn gấp nhiều lần. Nếu Quý khách muốn một giải pháp trọn gói, an toàn và cam kết đúng tiến độ, hãy cân nhắc sử dụng dịch vụ thành lập công ty trọn gói của Vạn Luật.

6. Tại sao nên chọn Vạn Luật đồng hành cùng nhà đầu tư FDI?

Với hành lang pháp lý thường xuyên thay đổi, việc có một đơn vị tư vấn địa phương am hiểu luật là lợi thế cạnh tranh lớn. Tại Vạn Luật, chúng tôi không chỉ làm thủ tục, chúng tôi tư vấn giải pháp:

• Minh bạch: Báo giá một lần, cam kết không phát sinh chi phí ẩn.
• Tốc độ: Quy trình được tối ưu hóa, rút ngắn thời gian chờ đợi.
• Hậu mãi: Hỗ trợ kê khai thuế, kế toán và tư vấn pháp lý thường xuyên sau khi thành lập.

Người Viết: VẠN LUẬT
Để được tư vấn cụ thể, liên lạc với chúng tôi:
Mọi thông tin cụ thể quý khách vui lòng liên hệ:
Website: www.vanluat.vn
SĐT: 0888 283 698
Email: lienhe@vanluat.vn
hoặc có thể tới trực tiếp tới Văn phòng chúng tôi theo địa chỉ sau:
CÔNG TY VẠN LUẬT
HÀ NỘI: P803 Tòa N01T3, Khu Ngoại Giao Đoàn, phường Xuân Tảo, quận Bắc Từ Liêm – Hà Nội
TP.HCM: 22B, đường 25, phường Bình An, Quận 2 – TP.HCM
HOTLINE: 0888 283 698

---

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty nước ngoài là bao nhiêu?

Về nguyên tắc, Luật Doanh nghiệp không quy định mức vốn tối thiểu (trừ một số ngành đặc thù). Tuy nhiên, Sở KH&ĐT sẽ thẩm định vốn dựa trên quy mô dự án. Ví dụ, công ty tư vấn có thể chỉ cần 20.000 – 30.000 USD, nhưng công ty sản xuất cần vốn lớn hơn để đầu tư máy móc, nhà xưởng.

Thời gian hoàn tất thủ tục là bao lâu?

Thông thường, tổng thời gian từ khi nộp đủ hồ sơ hợp lệ đến khi có giấy phép kinh doanh (ERC) và con dấu là khoảng 25 – 35 ngày làm việc (bao gồm 15 ngày xin IRC và 3 ngày xin ERC). Nếu nhà đầu tư chọn hình thức mua vốn góp (M&A), thời gian có thể rút ngắn xuống còn 20-25 ngày.

Tôi có thể dùng địa chỉ nhà riêng (chung cư) để đăng ký công ty không?

Không. Theo Luật Nhà ở, chung cư và nhà tập thể có chức năng để ở không được dùng làm trụ sở công ty. Quý khách phải thuê văn phòng trong các tòa nhà thương mại (Office building) hoặc nhà đất có giấy tờ chứng minh quyền sở hữu rõ ràng.

Nhà đầu tư nước ngoài có phải ký quỹ không?

Tùy trường hợp. Nếu dự án của Quý khách được Nhà nước giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì phải thực hiện ký quỹ để bảo đảm thực hiện dự án đầu tư.

---