So sánh chi tiết giữa chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp

Trong bối cảnh kinh tế năm 2026, việc tái cấu trúc doanh nghiệp đã trở thành chiến lược phổ biến giúp các công ty thích ứng với thị trường cạnh tranh. Chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp là hai phương thức tổ chức lại doanh nghiệp được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp, với những điểm tương đồng và khác biệt đáng chú ý. Bài viết này sẽ phân tích toàn diện hai phương thức này, giúp doanh nghiệp lựa chọn giải pháp phù hợp nhất với chiến lược phát triển của mình.

Việc hiểu rõ sự khác biệt giữa chia và tách doanh nghiệp không chỉ giúp chủ doanh nghiệp đưa ra quyết định sáng suốt mà còn đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, tránh những rủi ro pháp lý không đáng có trong quá trình tái cơ cấu.

Khái niệm cơ bản

Chia doanh nghiệp là gì?

Chia doanh nghiệp được hiểu là việc một công ty hiện có (công ty bị chia) phân chia toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên hoặc cổ đông để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới. Sau khi hoàn tất quá trình chia, công ty gốc sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 198 Luật Doanh nghiệp (đã được cập nhật theo sửa đổi năm 2024), chia doanh nghiệp chỉ áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

Tách doanh nghiệp là gì?

Tách doanh nghiệp là việc một công ty hiện có (công ty bị tách) chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên hoặc cổ đông của mình để thành lập một hoặc nhiều công ty mới (công ty được tách) mà không chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách.

Điểm đặc trưng của phương thức tách doanh nghiệp chính là công ty ban đầu vẫn tiếp tục hoạt động sau khi quá trình tách hoàn tất, chỉ có quy mô và cấu trúc thay đổi.

Điểm giống nhau giữa chia và tách doanh nghiệp Đối tượng áp dụng: Cả hai phương thức đều chỉ áp dụng cho công ty TNHH và công ty cổ phần.

Tính chất pháp lý: Đều là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được pháp luật công nhận.
Loại hình công ty mới: Các công ty mới thành lập sau khi chia hoặc tách đều phải cùng loại hình với công ty ban đầu.
Trách nhiệm pháp lý chung: Các công ty mới thành lập đều phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản, khoản nợ, hợp đồng lao động của công ty ban đầu, trừ khi có thỏa thuận khác với các bên liên quan.
Quy trình thực hiện: Quy trình cơ bản về thủ tục chia và tách doanh nghiệp có nhiều điểm tương đồng.
Yêu cầu phê duyệt: Đều cần được Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Nghĩa vụ thông báo: Đều phải thông báo cho chủ nợ và người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định.

Sự khác biệt cơ bản giữa chia và tách doanh nghiệp

Tiêu chí	Chia doanh nghiệp	Tách doanh nghiệp
Định nghĩa	Phân chia toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên/cổ đông để thành lập các công ty mới	Chỉ chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên/cổ đông để thành lập công ty mới
Công thức	A = B + C (A là công ty bị chia; B, C là các công ty mới)	A = A + B (A là công ty bị tách, B là công ty mới được tách)
Số lượng công ty sau quá trình	Chỉ còn các công ty mới, không còn công ty gốc	Có cả công ty gốc và các công ty mới
Sự tồn tại của công ty ban đầu	Chấm dứt tồn tại	Vẫn tiếp tục tồn tại
Quy mô chuyển giao	Toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ	Chỉ một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ
Ảnh hưởng đến thương hiệu	Thương hiệu cũ có thể không còn tồn tại	Thương hiệu cũ vẫn được duy trì
Mức độ phức tạp	Thường phức tạp hơn do phải phân chia toàn bộ	Đơn giản hơn do chỉ chuyển một phần tài sản và nghĩa vụ

Hệ quả pháp lý và trách nhiệm tài chính

Trường hợp chia doanh nghiệp

Khi thực hiện chia doanh nghiệp, các công ty mới thành lập sẽ cùng liên đới chịu trách nhiệm về:

Các khoản nợ chưa thanh toán
Hợp đồng lao động còn hiệu lực
Nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia

Tuy nhiên, có thể có thỏa thuận khác với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty mới sẽ chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ này.

Điểm đáng lưu ý là việc phân chia trách nhiệm phải được nêu rõ trong phương án chia doanh nghiệp và phải được thông báo cho các bên liên quan.

Trường hợp tách doanh nghiệp

Đối với tách doanh nghiệp, cả công ty bị tách và công ty được tách đều phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về:

Các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm tách
Các khoản nợ chưa thanh toán
Hợp đồng lao động

Trừ trường hợp có thỏa thuận khác giữa công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động.

So sánh chi tiết giữa chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp — So sánh cụ thể giữa chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp

Quy trình thực hiện

Quy trình chia doanh nghiệp

Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về việc chia doanh nghiệp
Lập phương án chia chi tiết
Thông báo cho chủ nợ và người lao động trong thời hạn 15 ngày
Thành viên/cổ đông của công ty mới thông qua Điều lệ, bầu/bổ nhiệm người quản lý
Đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới
Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Quy trình tách doanh nghiệp

Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về việc tách doanh nghiệp
Lập phương án tách chi tiết
Thông báo cho chủ nợ và người lao động trong thời hạn 15 ngày
Thành viên/cổ đông của công ty mới thông qua Điều lệ, bầu/bổ nhiệm người quản lý
Đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới
Cả công ty bị tách và công ty được tách đều tiếp tục tồn tại sau quá trình tách

Ưu và nhược điểm của mỗi phương thức

Ưu và nhược điểm của chia doanh nghiệp

Ưu điểm:

Tạo ra các đơn vị kinh doanh hoàn toàn độc lập
Phù hợp khi muốn tách biệt hoàn toàn các lĩnh vực kinh doanh
Có thể giải quyết triệt để các mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông/thành viên
Mỗi công ty mới có thể tập trung vào thế mạnh riêng

Nhược điểm:

Mất đi thương hiệu và giá trị của công ty ban đầu
Quy trình phức tạp và tốn kém hơn
Có thể làm giảm lợi thế cạnh tranh do quy mô nhỏ hơn
Phải xác định rõ việc phân chia tài sản, nợ và các nghĩa vụ khác

Ưu và nhược điểm của tách doanh nghiệp

Ưu điểm:

Vẫn giữ được thương hiệu và giá trị của công ty ban đầu
Quy trình đơn giản hơn so với chia doanh nghiệp
Có thể tách riêng những hoạt động kinh doanh không hiệu quả hoặc không phù hợp
Linh hoạt trong việc tái cơ cấu doanh nghiệp

Nhược điểm:

Có thể phát sinh mâu thuẫn về phân chia tài sản và nghĩa vụ
Vẫn có sự liên đới về trách nhiệm giữa công ty gốc và công ty mới
Có thể gây nhầm lẫn cho đối tác, khách hàng về mối quan hệ giữa các công ty
Khó khăn trong việc xác định giá trị phần tài sản chuyển giao

Tình huống thực tế áp dụng

Trường hợp thực tế về chia doanh nghiệp

Công ty ABC hoạt động trong hai lĩnh vực chính là bất động sản và thương mại điện tử. Sau nhiều năm phát triển, ban lãnh đạo nhận thấy hai mảng kinh doanh này có những đặc thù riêng và cần chiến lược phát triển khác nhau. Hai nhóm cổ đông cũng có quan điểm khác biệt về hướng đi trong tương lai.

Năm 2025, công ty quyết định thực hiện chia doanh nghiệp thành hai công ty mới: ABC Land chuyên về bất động sản và ABC E-commerce tập trung vào thương mại điện tử. Sau khi hoàn tất quá trình chia, công ty ABC ban đầu chấm dứt tồn tại.

Kết quả: Cả hai công ty mới đều phát triển mạnh mẽ hơn khi tập trung vào lĩnh vực chuyên môn của mình. Mỗi nhóm cổ đông đều hài lòng vì được tự do phát triển theo định hướng riêng.

Trường hợp thực tế về tách doanh nghiệp

Công ty XYZ là doanh nghiệp lớn trong ngành sản xuất thực phẩm với thương hiệu đã được xây dựng hơn 20 năm. Gần đây, công ty muốn mở rộng sang lĩnh vực thực phẩm chức năng nhưng không muốn ảnh hưởng đến thương hiệu hiện tại.

Năm 2024, XYZ quyết định tách doanh nghiệp bằng cách chuyển một phần tài sản, nhân sự chuyên môn về dinh dưỡng để thành lập công ty XYZ Nutrition. Công ty XYZ ban đầu vẫn tiếp tục hoạt động trong lĩnh vực thực phẩm truyền thống.

Kết quả: XYZ vẫn duy trì vị thế vững chắc trong ngành thực phẩm, trong khi XYZ Nutrition có thể tập trung nghiên cứu và phát triển các sản phẩm thực phẩm chức năng mà không bị ràng buộc bởi định hướng của công ty mẹ.

Những thay đổi pháp lý từ 2020-2026

Kể từ Luật Doanh nghiệp 2020, đã có một số thay đổi quan trọng liên quan đến chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp:

Bổ sung quy định về bảo vệ chủ nợ (sửa đổi năm 2024): Yêu cầu công ty phải xây dựng phương án đảm bảo quyền lợi của chủ nợ trước khi thực hiện chia hoặc tách.
Rút ngắn thời gian thực hiện: Từ năm 2025, thời gian xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau khi chia, tách đã được rút ngắn còn 2 ngày làm việc (trước đây là 3 ngày).
Tăng cường trách nhiệm công khai thông tin: Các công ty mới thành lập phải công bố thông tin về việc chia, tách trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 5 ngày làm việc.
Quy định mới về tỷ lệ biểu quyết: Từ năm 2023, tỷ lệ thông qua nghị quyết về chia, tách doanh nghiệp đã được điều chỉnh, yêu cầu ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.
Mở rộng phạm vi áp dụng: Theo Nghị định 01/2025/NĐ-CP, các quy định về chia và tách doanh nghiệp đã được bổ sung hướng dẫn chi tiết hơn, giúp doanh nghiệp dễ dàng áp dụng.

Những thay đổi này đã tạo môi trường pháp lý thuận lợi hơn cho việc tổ chức lại doanh nghiệp, đồng thời bảo vệ tốt hơn quyền lợi của các bên liên quan.

Chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp là hai phương thức tổ chức lại doanh nghiệp có những điểm tương đồng và khác biệt cơ bản. Sự khác biệt quan trọng nhất là ở kết quả cuối cùng: chia doanh nghiệp dẫn đến sự chấm dứt của công ty ban đầu, trong khi tách doanh nghiệp vẫn giữ lại công ty gốc.

Lựa chọn giữa hai phương thức này phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm:

Mục tiêu chiến lược của doanh nghiệp
Tình hình tài chính và cơ cấu sở hữu
Mối quan hệ giữa các thành viên/cổ đông
Đặc thù ngành nghề kinh doanh
Chi phí và thời gian thực hiện

Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng, tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý và tài chính trước khi quyết định chia doanh nghiệp hay tách doanh nghiệp để đảm bảo lựa chọn phương án tối ưu, phù hợp với định hướng phát triển dài hạn.

Để được tư vấn cụ thể về chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp, vui lòng liên hệ:

CÔNG TY VẠN LUẬT

HÀ NỘI: P803 Tòa N01T3, Khu Ngoại Giao Đoàn, phường Xuân Tảo, quận Bắc Từ Liêm – Hà Nội

TP.HCM: 22B, đường 25, phường Bình An, Quận 2 – TP.HCM

HOTLINE: 0888 283 698

Website: www.vanluat.vn

Email: lienhe@vanluat.vn