Thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp 2018

Trong quá trình hoạt động kinh doanh của mỗi doanh nghiệp việc Chia, tác, hợp nhất, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để thích hợp với chiến lược kinh doanh là điều hết sức cần thiết và cần thiết. Đơn vị luật Minh Khuê hướng dẫn quý khách hàng quy trình pháp lý để tiến hành được các thủ tục trên:

Theo Luật DN số 68/2014/QH13 ( Luật doanh nghiệp 2014) có 5 hình thức tổ chức lại doanh nghiệp đó là chia, tách, hợp nhập, sáp nhập doanh nghiệp và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Thế nào là chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp? Hồ sơ, thủ tục là gì? Kế toán Centax xin chia sẻ với bạn hồ sơ, thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp ở bài viết này.

1. Chia doanh nghiệp

a. Các phương thức chia doanh nghiệp

Tại Khoản 1 Điều 192 Luật DN số 68/2014/ QH13 quy định Đơn vị TNHH, tổ chức cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản tổ chức để xây cất nhị hoặc nhiều tổ chức thế hệ trong một trong các trường hợp sau đây:

Một phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các tổ chức thế hệ theo tỷ trọng sở hữu trong tổ chức bị chia và tương ứng với giá trị tài sản cho tổ chức thế hệ

Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các tổ chức thế hệ
Kết hơp cả nhị trường hợp quy định ở trên

Thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

b. Đặc điểm doanh nghiệp sau khi chia

Tại Khoản 3,4,5 Điều 192 Luật DN số 68/2014/QH13 quy định như sau:

Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ trọng sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các tổ chức thế hệ sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia. chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của tổ chức bị chia sang các tổ chức thế hệ tương ứng với các trường hợp được quy định

Đơn vị bị chia hoàn thành tồn tại sau khi các tổ chức thế hệ được cấp giấy chứng đăng ký doanh nghiệp. Các tổ chức thế hệ phải cung liên đới có trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của tổ chức bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động đê một trong số các tổ chức đó thực hiện nghĩa vụ này

Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhập tình trạng pháp lý của tổ chức bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp giấy chứng thực đăng ký doanh nghiệp cho tổ chức thế hệ. Trường hợp tổ chức thế hệ có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi tổ chức bị chia co trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính tổ chức thế hệ phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp tổ chức thế hệ cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi tổ chức bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của tổ chức bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

c. Thủ tục chia tổ chức TNHH, Đơn vị cổ phần

Tại Khoản 2 Luật DN số 68/2014/QH13 quy định về thủ tục chia tổ chức TNHH, tổ chức cổ phần như sau:

Hội đồng thành viên, chủ sở hữu tổ chức hoặc Đại hội đồng cổ đông của tổ chức bị chia thông qua nghị quyết chia tổ chức theo quy định.

Nghị quyết chia tổ chức phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức bị chia tên các tổ chức sẽ xây cất; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản tổ chức; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của tổ chức bị chia sang các tổ chức thế hệ xây cất; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của tổ chức bị chia; thời hạn thực hiện chia tổ chức.

Nghị quyết chia tổ chức phải được gửi tới tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;

Thành viên, chủ sở hữu tổ chức hoặc cổ đông của tổ chức thế hệ được xây cất thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch tổ chức, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức thế hệ phải kèm theo nghị quyết chia tổ chức

2. Tách tổ chức

a. Các phương thức tách tổ chức

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 193 Luật DN số 68/2014/QH13 quy định như sau về tách tổ chức:

“ Đơn vị trách nhiệm hữu hạn, tổ chức cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của tổ chức hiện có (sau đây gọi là tổ chức bị tách) để xây cất một hoặc một số tổ chức trách nhiệm hữu hạn, tổ chức cổ phần thế hệ (sau đây gọi là tổ chức được tách) nhưng mà không hoàn thành tồn tại của tổ chức bị tách”

Tại Khoản 2 Điều 193 Luật DN số 68/2014/QH13 quy định về các phương thức tách tổ chức gồm:

Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các tổ chức thế hệ theo tỷ trọng sở hữu trong tổ chức bị tách và tương ứng với giá trị tài sản được chuyển cho tổ chức thế hệ

Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các tổ chức thế hệ
Kết hợp cả 2 trường hợp trên

b. Đặc điểm doanh nghiệp sau khi tách

Tại Khoản 3, Khoản 5 Điều 193 Luật DN số 68/2014/QH13 quy định như sau:

Đơn vị bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các tổ chức thế hệ
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, tổ chức bị tách và tổ chức được tách phải cũng liên đới có trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của tổ chức bị tách, trừ trường hợp tổ chức bị tách, tổ chức thế hệ xây cất, chủ nợ, khách hàng và người lao động của tổ chức bị tách có thỏa thuận khác

c. Thủ tục tách tổ chức TNHH và tổ chức cổ phần

Tại Khoản 4 Luật DN số 68/2014/QH13 quy định về thủ tục tách tổ chức trách nhiệm hữu hạn và tổ chức cổ phần như sau:

Hội đồng thành viên, chủ sở hữu tổ chức hoặc Đại hội đồng cổ đông của tổ chức bị tách thông qua nghị quyết tách tổ chức theo quy định.
Nghị quyết tách tổ chức phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức bị tách; tên tổ chức được tách sẽ xây cất; phương án sử dụng lao động; cách thức tách tổ chức; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ tổ chức bị tách sang tổ chức được tách; thời hạn thực hiện tách tổ chức.

Nghị quyết tách tổ chức phải được gửi tới tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;

Các thành viên, chủ sở hữu tổ chức hoặc các cổ đông của tổ chức được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch tổ chức, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết tách tổ chức.

3. Hợp nhất doanh nghiệp

a. Hợp nhất doanh nghiệp là gì?

Tại Khoản 1 Điều 194 Luật DN số 68/2014/QH13 định nghĩa về việc hợp nhất doanh nghiệp như sau:

“ Nhị hoặc một số tổ chức (sau đây gọi là tổ chức bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một tổ chức thế hệ (sau đây gọi là tổ chức hợp nhất), đồng thời hoàn thành tồn tại của các tổ chức bị hợp nhất”

b. Đặc điểm doanh nghiệp sau khi hợp nhất

Tại Điều 194 Luật DN số 68/2014/QH13 quy định như sau:

Trường hợp hợp nhất nhưng mà theo đó tổ chức hợp nhất có thị phần từ 30% tới 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của tổ chức bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất. Cấm trường hợp hợp nhất nhưng mà theo đó tổ chức hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các tổ chức bị hợp nhất hoàn thành tồn tại; tổ chức hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, có trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các tổ chức bị hợp nhất

Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của tổ chức bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp giấy chứng thực đăng ký doanh nghiệp cho tổ chức hợp nhất. Trường hợp tổ chức bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính tổ chức hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi tổ chức hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính tổ chức bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của tổ chức bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

c. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Tại Khoản 2 Điều 194 Luật DN số 68/2014/QH13 quy định về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp như sau:

Các tổ chức bị hợp nhất sẵn sàng hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các tổ chức bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của tổ chức bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của tổ chức hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ tổ chức hợp nhất;

Các thành viên, chủ sở hữu tổ chức hoặc các cổ đông của các tổ chức bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ tổ chức hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch tổ chức, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tổ chức hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp tổ chức hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi tới các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

4. Sáp nhập doanh nghiệp

a. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Tại Khoản 1 Điều 195 Luật DN số 68/2014/QH13 quy định như sau:

“ Một hoặc một số tổ chức (sau đây gọi là tổ chức bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một tổ chức khác (sau đây gọi là tổ chức nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức nhận sáp nhập, đồng thời hoàn thành sự tồn tại của tổ chức bị sáp nhập.

b. Đặc điểm doanh nghiệp sau khi sáp nhập

Tại Khoản 3, Khoản 5 Luật DN số 68/2014/QH13 quy định như sau:

Trường hợp sáp nhập nhưng mà theo đó tổ chức nhận sáp nhập có thị phần từ 30% tới 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của tổ chức thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp sáp nhập các tổ chức nhưng mà theo đó tổ chức nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan

Sau khi sáp nhập hoàn thành sự tồn tai của tổ chức bị sáp nhập

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của tổ chức bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho tổ chức nhận sáp nhập.

c. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Tại Khoản 2 Luật DN số 68/2014/QH13 quy định về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp như sau:

Các tổ chức liên quan sẵn sàng hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ tổ chức nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của tổ chức bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của tổ chức nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Các thành viên, chủ sở hữu tổ chức hoặc các cổ đông của các tổ chức liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ tổ chức nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp tổ chức nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi tới tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, tổ chức bị sáp nhập hoàn thành tồn tại; tổ chức nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, có trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của tổ chức bị sáp nhập.

Quý vị tìm hiểu thêm thông tin cụ thể hoặc liên hệ với Luật sư, Luật gia của Đơn vị VẠN LUẬT để yêu cầu hỗ trợ dịch vụ:

VẠN LUẬT : Giới thiệu gói dịch vụ Thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp giá rẻ với thời gian nhanh, đảm bảo tại Hà Nội, HCM. Cam kết mang tới dịch vụ tốt nhất và sự hài lòng khách hàng khi làm việc cùng chúng tôi. Ngoài ra doanh nghiệp nhận được tư vấn hỗ trợ miễn phí về thuế, các thủ tục pháp lý khác trong suốt thời gian hoạt động. Vạn Luật có thể hỗ trợ bạn.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY VẠN LUẬT

Địa chỉ: P2506 Tòa nhà FLC Complex, 36 Phạm Hùng, Nam Từ Liêm – Hà Nội.
Hotline: 0919 123 698 ; 02473 023 698
Email: lienhe@vanluat.vn