Hồ sơ chia tách doanh nghiệp / Thủ tục chia, tách doanh nghiệp

Trong bối cảnh kinh tế hiện nay, nhiều doanh nghiệp lựa chọn tái cơ cấu thông qua việc chia hoặc tách để phù hợp với chiến lược phát triển mới. Thủ tục chia, tách doanh nghiệp là quá trình pháp lý quan trọng đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật. Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn hướng dẫn chi tiết về quy trình, hồ sơ và những lưu ý quan trọng khi thực hiện việc chia tách doanh nghiệp theo quy định mới nhất năm 2025.

Việc chia tách doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là thủ tục hành chính mà còn liên quan đến nhiều vấn đề phức tạp như phân chia tài sản, xử lý nợ, chuyển giao nhân sự và tái cấu trúc quản lý. Nếu không được thực hiện đúng quy định, doanh nghiệp có thể đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý và tài chính.

Với kinh nghiệm tư vấn pháp lý doanh nghiệp nhiều năm, Công ty Vạn Luật sẽ giúp bạn hiểu rõ và thực hiện đúng thủ tục chia, tách doanh nghiệp một cách hiệu quả và an toàn.

Tách doanh nghiệp là gì? Khái niệm và đặc điểm pháp lý

Tách doanh nghiệp là gì? Đây là quá trình một doanh nghiệp chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để thành lập một hoặc một số doanh nghiệp mới. Sau khi tách, doanh nghiệp bị tách vẫn tồn tại và hoạt động bình thường, đồng thời có thêm một hoặc nhiều doanh nghiệp mới được hình thành.

Khác với việc tách, chia doanh nghiệp là quá trình chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp ban đầu và thành lập các doanh nghiệp mới trên cơ sở phân chia toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp đó.

Theo quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp, việc tách doanh nghiệp phải đảm bảo các yếu tố sau:

Doanh nghiệp bị tách vẫn tiếp tục tồn tại sau khi tách
Doanh nghiệp mới được thành lập phải có cùng loại hình với doanh nghiệp bị tách
Tất cả thành viên, cổ đông của doanh nghiệp bị tách phải cùng tham gia góp vốn, mua cổ phần tại các doanh nghiệp mới theo tỷ lệ tương ứng

Nhiều người thắc mắc tách doanh nghiệp là gì và khi nào nên áp dụng. Việc tách doanh nghiệp thường được thực hiện trong các trường hợp sau:

Muốn tách biệt các lĩnh vực kinh doanh khác nhau
Cần tái cơ cấu để tối ưu hóa hoạt động
Giải quyết mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông/thành viên
Chuẩn bị cho việc chuyển nhượng một phần doanh nghiệp

Khi tiến hành tách công ty, việc phân chia tài sản và nghĩa vụ là vấn đề cần được quan tâm hàng đầu. Doanh nghiệp phải đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan, đặc biệt là chủ nợ và người lao động.

Quy trình chia tách doanh nghiệp theo quy định mới nhất

Quy trình chia tách doanh nghiệp cần tuân thủ các bước theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Dưới đây là các bước cơ bản trong quá trình chia tách doanh nghiệp:

Quy trình chia tách doanh nghiệp chi tiết từng bước

Thông qua nghị quyết về việc chia/tách doanh nghiệp
Đầu tiên, Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông/Chủ sở hữu công ty cần thông qua nghị quyết về việc chia hoặc tách doanh nghiệp. Nghị quyết này phải nêu rõ:
- Tên, địa chỉ của doanh nghiệp bị chia/tách
- Tên, địa chỉ của doanh nghiệp sẽ thành lập
- Nguyên tắc, phương thức phân chia tài sản
- Phương án sử dụng lao động
- Thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp/cổ phần
- Nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của doanh nghiệp
- Thời hạn thực hiện việc chia/tách
Thông báo cho chủ nợ và người lao động
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho các chủ nợ, người lao động và các đối tác liên quan. Thông báo phải có các nội dung chính của nghị quyết và phương án giải quyết nghĩa vụ đối với chủ nợ và người lao động.
Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới. Hồ sơ này bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên/cổ đông
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật
- Nghị quyết chia/tách doanh nghiệp
Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp mới dự định đặt trụ sở chính. Thời gian xử lý hồ sơ thường từ 3-5 ngày làm việc.
Hoàn tất các thủ tục sau đăng ký
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các công ty mới cần:
- Khắc con dấu
- Mở tài khoản ngân hàng
- Đăng ký mã số thuế
- Đăng ký tài khoản bảo hiểm xã hội
- Thực hiện các thủ tục chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ theo phương án đã thông qua
Thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Đối với trường hợp tách doanh nghiệp, công ty bị tách cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh để cập nhật các thông tin về vốn điều lệ, cơ cấu thành viên/cổ đông sau khi tách.
Công bố thông tin
Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp, các công ty mới phải thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ chia tách doanh nghiệp cần chuẩn bị

Hồ sơ chia tách doanh nghiệp là một phần quan trọng trong thủ tục pháp lý. Dưới đây là các loại giấy tờ cần chuẩn bị cho việc chia, tách doanh nghiệp:

1. Hồ sơ đối với doanh nghiệp bị chia, tách

Nghị quyết của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông/Quyết định của chủ sở hữu về việc chia, tách doanh nghiệp
Biên bản họp thông qua nghị quyết chia, tách
Phương án chia, tách chi tiết (bao gồm cách thức phân chia tài sản, quyền, nghĩa vụ)
Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán
Danh sách người lao động và phương án sử dụng lao động
Hợp đồng chuyển giao tài sản (nếu có)
Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm chia, tách

2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mới

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu)
Điều lệ công ty
Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập
Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần)
Bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân, tổ chức thành lập doanh nghiệp
Giấy tờ xác nhận vốn điều lệ (đối với công ty TNHH, công ty cổ phần)
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài)

3. Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký đối với doanh nghiệp bị tách

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Điều lệ công ty sửa đổi (nếu có thay đổi)
Danh sách thành viên/cổ đông sau khi tách

Lưu ý quan trọng: Tất cả hồ sơ phải được lập chính xác, đầy đủ theo các mẫu quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Hồ sơ được nộp dưới hình thức trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Cơ sở pháp lý cho việc chia tách doanh nghiệp

Việc chia tách doanh nghiệp ở Việt Nam được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật chính sau:

Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ 01/01/2021) – Điều 199, 200, 201 quy định về chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp
Bộ luật Dân sự 2015 – Quy định về chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ
Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn về nghĩa vụ thuế trong trường hợp chia, tách doanh nghiệp
Bộ luật Lao động 2019 – Quy định về quyền và nghĩa vụ của người sử dụng lao động khi tổ chức lại doanh nghiệp

Năm 2025, các quy định về chia tách doanh nghiệp có một số điểm mới cần lưu ý:

Thời gian xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được rút ngắn còn 3 ngày làm việc
Tăng cường áp dụng công nghệ thông tin trong thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Tăng cường chế tài đối với các trường hợp vi phạm quy định về chia tách doanh nghiệp
Các quy định mới về bảo vệ quyền lợi của chủ nợ và người lao động

Lợi ích và thách thức khi chia tách doanh nghiệp

Lợi ích của việc chia tách doanh nghiệp

Tối ưu hóa cơ cấu tổ chức
- Phân tách các hoạt động kinh doanh không liên quan
- Tập trung vào lĩnh vực cốt lõi
- Nâng cao hiệu quả quản lý
Giảm thiểu rủi ro
- Cô lập rủi ro của từng lĩnh vực kinh doanh
- Bảo vệ tài sản và giá trị cốt lõi của doanh nghiệp
Linh hoạt trong chiến lược phát triển
- Dễ dàng thu hút đầu tư vào từng lĩnh vực riêng biệt
- Tạo điều kiện cho việc chuyển nhượng một phần doanh nghiệp
- Chuẩn bị cho việc niêm yết trên thị trường chứng khoán
Giải quyết mâu thuẫn nội bộ
- Tách biệt các nhóm cổ đông/thành viên có quan điểm khác nhau
- Phân chia lợi ích một cách hợp lý

Thách thức và rủi ro khi chia tách doanh nghiệp

Chi phí và thời gian
- Thủ tục phức tạp và tốn kém
- Thời gian thực hiện có thể kéo dài
Vấn đề nhân sự
- Khó khăn trong việc phân bổ nhân sự
- Có thể gây bất ổn trong tổ chức
Rủi ro pháp lý
- Tranh chấp về phân chia tài sản, nghĩa vụ
- Khiếu nại từ chủ nợ, đối tác
Vấn đề thuế
- Phát sinh nghĩa vụ thuế khi chuyển giao tài sản
- Xử lý các vấn đề về khấu hao, lỗ lũy kế

Những sai lầm phổ biến và cách tránh

Khi thực hiện thủ tục chia, tách doanh nghiệp, nhiều doanh nghiệp thường mắc phải các sai lầm sau:

Không lập phương án chia tách chi tiết
- Giải pháp: Xây dựng phương án chia tách toàn diện, chi tiết đến từng hạng mục tài sản, nghĩa vụ và quyền lợi.
Thiếu sự đồng thuận từ các bên liên quan
- Giải pháp: Tổ chức các cuộc họp, trao đổi kỹ lưỡng với thành viên/cổ đông, chủ nợ và người lao động trước khi triển khai.
Bỏ qua các nghĩa vụ thuế phát sinh
- Giải pháp: Tham vấn chuyên gia thuế để xác định và lập kế hoạch cho các nghĩa vụ thuế phát sinh.
Không thông báo đầy đủ cho chủ nợ
- Giải pháp: Lập danh sách đầy đủ các chủ nợ và gửi thông báo bằng văn bản theo đúng quy định.
Không xử lý đúng các hợp đồng đang thực hiện
- Giải pháp: Rà soát toàn bộ hợp đồng đang thực hiện và xác định rõ doanh nghiệp nào sẽ kế thừa quyền và nghĩa vụ từ các hợp đồng này.
Không tuân thủ đúng thời hạn theo quy định
- Giải pháp: Lập kế hoạch chi tiết với các mốc thời gian cụ thể, đảm bảo tuân thủ đúng các thời hạn theo quy định.

Các câu hỏi thường gặp về thủ tục chia, tách doanh nghiệp

Dịch vụ tư vấn thủ tục chia, tách doanh nghiệp tại Công ty Vạn Luật

Với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý doanh nghiệp, Công ty Vạn Luật cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện về thủ tục chia, tách doanh nghiệp bao gồm:

Các dịch vụ chúng tôi cung cấp:

Tư vấn chiến lược chia, tách doanh nghiệp
- Phân tích tính khả thi
- Đề xuất phương án tối ưu
- Đánh giá lợi ích và rủi ro
Hỗ trợ xây dựng phương án chia, tách
- Lập phương án chi tiết
- Xây dựng cơ cấu vốn, tài sản, nhân sự
- Tư vấn xử lý các vấn đề pháp lý phát sinh
Hỗ trợ thủ tục pháp lý
- Soạn thảo hồ sơ, tài liệu
- Đại diện tiến hành các thủ tục đăng ký
- Theo dõi và báo cáo tiến độ
Tư vấn thuế và kế toán
- Xác định nghĩa vụ thuế phát sinh
- Lập báo cáo kế toán cho việc chia, tách
- Tư vấn tối ưu hóa thuế
Hỗ trợ sau chia, tách
- Hướng dẫn thủ tục sau đăng ký
- Tư vấn xử lý các vấn đề phát sinh
- Hỗ trợ trong giai đoạn chuyển tiếp

Lợi thế khi sử dụng dịch vụ của Công ty Vạn Luật:

Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc về pháp luật doanh nghiệp
Dịch vụ tư vấn toàn diện, từ lên ý tưởng đến hoàn tất thủ tục
Thời gian xử lý nhanh chóng, tiết kiệm chi phí và công sức cho doanh nghiệp
Bảo mật thông tin tuyệt đối
Hỗ trợ 24/7 trong suốt quá trình thực hiện

Thủ tục chia, tách doanh nghiệp là quá trình pháp lý phức tạp đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật. Việc chia tách doanh nghiệp không chỉ là thay đổi về mặt pháp lý mà còn ảnh hưởng đến chiến lược kinh doanh, cơ cấu tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp.

Để đảm bảo quá trình chia tách diễn ra suôn sẻ, doanh nghiệp cần:

Lập kế hoạch chi tiết và toàn diện
Tham vấn ý kiến từ các chuyên gia pháp lý, thuế, kế toán
Thông tin minh bạch với các bên liên quan
Tuân thủ đúng trình tự, thủ tục theo quy định

Công ty Vạn Luật với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm luôn sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình chia, tách, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp và các bên liên quan.