Thỏa thuận sáng lập viên: 12 điều nên chốt trước khi mở công ty

Thỏa thuận thành viên trước khi thành lập công ty nên làm rõ vốn, công việc, quyền quyết định và cách rút lui trước khi các bên bỏ tiền. Chốt tỷ lệ sở hữu là cần thiết nhưng chưa đủ: hai người cùng góp vốn vẫn có thể bất đồng về lương, quyền ký, tài sản tạo ra và thời điểm nhận thêm nhà đầu tư.

Bài viết đưa ra 12 nội dung để nhóm sáng lập trao đổi và xây bản dự thảo. Đây là checklist quản trị; từng điều khoản cần được rà theo loại hình công ty, điều lệ và pháp luật tại thời điểm giao kết. Nguồn được đối chiếu đến 01/10/2026.

Thỏa thuận sáng lập viên cần phục vụ quyết định nào?

Trước khi dùng mẫu, hãy mô tả dự án: bán sản phẩm gì, ai làm toàn thời gian, ai góp tiền và ai sở hữu tài sản ban đầu. Một nhóm dịch vụ ít tài sản có nhu cầu khác với doanh nghiệp sản xuất cần máy móc, kho và vốn lưu động. Thỏa thuận nên trả lời những tình huống có khả năng xảy ra trong chính dự án đó.

Không nên gọi mọi người hỗ trợ ban đầu là thành viên công ty. Người cho vay, nhân viên, đối tác giới thiệu khách và người góp vốn có quan hệ khác nhau. Nếu một người được hứa nhận phần sở hữu để đổi lấy công việc trong tương lai, phải thiết kế cơ chế phù hợp; không ghi nhận ngay công sức dự kiến như tiền đã góp.

1. Chốt mục tiêu và phạm vi kinh doanh

Nêu sản phẩm, thị trường, giai đoạn triển khai và những việc nhóm chưa thống nhất thực hiện. Khi có cơ hội mới, ai đánh giá và ai quyết định dành ngân sách? Việc ghi phạm vi giúp tránh tình huống một người dùng tiền chung mở thêm dự án trong khi người còn lại nghĩ vốn chỉ phục vụ hoạt động ban đầu.

2. Tách tỷ lệ sở hữu khỏi khoản vay

Lập bảng riêng cho tiền góp, tài sản góp, tiền cho công ty vay và chi phí một người ứng trước. Mỗi khoản có chứng từ, cách hoàn trả hoặc cách ghi nhận tương ứng. Một khoản chuyển vào tài khoản không tự giải thích nó là vốn hay nợ; nội dung giao dịch và hồ sơ phải thống nhất.

Nếu nhóm dự kiến chọn TNHH, nên đối chiếu cấu trúc tại trang thành lập công ty TNHH trước khi chốt quyền của từng bên. Cách gọi “cổ phần” trong một bản thỏa thuận không biến phần vốn TNHH thành cổ phần.

3. Xác định lịch góp và chứng từ bàn giao

Ghi số tiền hoặc tài sản, mốc thực hiện, người nhận và tài liệu xác nhận. Với thiết bị, cần nhận diện được tài sản, tình trạng, giá trị và quyền sở hữu. Nếu tài sản vẫn đứng tên cá nhân nhưng công ty sử dụng, phải làm rõ đây là góp vốn, cho thuê hay cho mượn.

Cam kết góp vốn và việc góp thực tế cần được theo dõi riêng. Nếu một người chậm thực hiện, nên có cách thông báo, thời gian xử lý và phương án điều chỉnh được rà theo pháp luật. Không dùng một bảng tỷ lệ dự kiến để thay cho hồ sơ chứng minh vốn đã được góp.

4. Phân công công việc và quyền tiếp cận thông tin

Mô tả vai trò theo đầu việc: bán hàng, tài chính, sản phẩm, nhân sự và vận hành. Cần biết ai làm thường xuyên, ai chỉ hỗ trợ theo đợt và ai được tuyển người thay thế. Ghi cách báo cáo doanh thu, công nợ và tiến độ để người góp vốn không phải hỏi từng số liệu qua tin nhắn.

5. Quy định lương, thù lao và chi phí

Tiền trả cho công việc nên được tách khỏi phân chia lợi ích theo sở hữu. Thỏa thuận mức chi, điều kiện điều chỉnh và người phê duyệt; đồng thời rà quan hệ lao động, thuế và kế toán tương ứng. Tránh ghi “mỗi người lấy một phần doanh thu” mà không tính chi phí, công nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

6. Chốt nhóm quyết định cần trao đổi trước

Có thể lập danh mục đề xuất gồm vay vốn, mua tài sản lớn, nhận nhà đầu tư, thay người quản lý và sử dụng thương hiệu cho dự án khác. Danh mục phải nối với điều lệ và thẩm quyền của cơ quan quản lý công ty. Sự đồng ý giữa cá nhân không thay thế quy trình thông qua quyết định của doanh nghiệp.

Tình huống	Điểm cần chốt	Hồ sơ nên giữ
Chi thường xuyên	Người duyệt và ngân sách.	Đề nghị, chứng từ và kết quả duyệt.
Vay hoặc bảo đảm nghĩa vụ	Thẩm quyền, mục đích và giới hạn.	Hồ sơ quyết định và hợp đồng.
Nhận thành viên mới	Giá trị, tỷ lệ và quyền sau giao dịch.	Phương án cùng hồ sơ sở hữu.
Dừng một dự án	Xử lý tiền, tài sản và khách hàng.	Biên bản thống nhất và bàn giao.

7. Làm rõ ai được ký và quản lý tài khoản

Nêu đầu mối quản lý hợp đồng, chữ ký số, tài khoản ngân hàng và hồ sơ gốc. Tránh để một người giữ toàn bộ công cụ mà không có cơ chế kiểm soát, nhưng cũng tránh chia sẻ mật khẩu cho mọi thành viên. Việc phân quyền nên đi theo công việc, có lưu vết và có cách thu hồi khi đổi vai trò.

8. Chốt quyền với thương hiệu, dữ liệu và sản phẩm

Lập danh sách tên miền, tài khoản bán hàng, thiết kế, phần mềm, tài liệu và danh sách khách hàng đã có. Với mỗi tài sản, xác định người đang sở hữu và cách công ty được sử dụng. Quyền của người tạo ra, quyền của bên thuê làm và quyền của công ty cần được đối chiếu bằng hợp đồng cụ thể.

Không chỉ bàn về logo. Một tài khoản quảng cáo cá nhân đang giữ dữ liệu khách có thể trở thành điểm nghẽn khi người đó rời nhóm. Nên có quy trình bàn giao và tài khoản quản trị phù hợp ngay từ đầu, đồng thời rà quyền riêng tư và quyền sử dụng dữ liệu.

9. Xây cách xử lý bế tắc

Với tỷ lệ sở hữu cân bằng, bất đồng có thể kéo dài ngay cả khi không bên nào vi phạm. Hãy xác định bước trao đổi chính thức, người hỗ trợ trung lập, thời gian tìm phương án và cách duy trì hoạt động cần thiết. Một cơ chế mua lại hoặc chuyển nhượng chỉ nên đưa vào sau khi rà khả năng thực hiện, giá và nguồn thanh toán.

10. Làm rõ điều kiện rời nhóm và bàn giao

Phân biệt nghỉ công việc điều hành với rút khỏi quan hệ sở hữu. Một người không còn làm hằng ngày chưa chắc đã chuyển nhượng phần vốn. Hồ sơ nên nêu các đầu việc bàn giao, công nợ cá nhân, thiết bị, dữ liệu và cách tiếp nhận khách; không tự xóa quyền sở hữu chỉ vì người đó nghỉ làm.

11. Chuẩn bị phương án gọi vốn và thay đổi tỷ lệ

Thảo luận trước ai được tiếp xúc nhà đầu tư, tài liệu nào được cung cấp và thông tin nào cần bảo mật. Bảng sở hữu nên có cả tình trạng hiện tại và tình huống giả định sau nhận vốn. Phần trăm trước và sau giao dịch phải được giải thích rõ, tránh hứa giữ nguyên tỷ lệ khi chưa biết cấu trúc đầu tư.

12. Rà hợp đồng trước đăng ký và cách cập nhật thỏa thuận

Luật Doanh nghiệp hợp nhất có quy định riêng về hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp tại Điều 18. Nhóm cần rà trách nhiệm người ký và việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ sau thành lập.

Về quản trị, nên lưu phiên bản, ngày áp dụng và người đã thống nhất. Sau khi chọn loại hình, hãy đối chiếu thỏa thuận với điều lệ, hợp đồng và hồ sơ thực hiện. Nếu các tài liệu khác nhau về quyền ký, tỷ lệ hoặc cách xử lý tranh chấp, cần giải quyết mâu thuẫn trước khi ký chính thức.

Checklist trước khi đưa bản dự thảo đi rà

• Danh sách bên tham gia và tư cách từng người đã rõ.
• Vốn, khoản vay, tài sản và chi phí ứng trước được tách riêng.
• Vai trò, thù lao và cách báo cáo có thể thực hiện.
• Quyền quyết định nối được với điều lệ dự kiến.
• Tài sản trí tuệ, tài khoản và dữ liệu có nguồn sở hữu.
• Bế tắc, rời nhóm và nhận nhà đầu tư có phương án.

Câu hỏi thường gặp

Có phải mọi công ty đều nộp thỏa thuận sáng lập viên?

Không nên coi checklist này là một thành phần hồ sơ chung. Cần phân biệt thỏa thuận giữa các bên với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo loại hình.

Chia 50–50 có sai không?

Tỷ lệ cân bằng cần đi cùng cơ chế quyết định và xử lý bất đồng. Lựa chọn phải dựa vào vai trò, vốn và cách vận hành của nhóm.

Nghỉ điều hành có đồng nghĩa mất phần vốn?

Không nên mặc định. Quan hệ công việc và quan hệ sở hữu cần được xử lý bằng căn cứ và thủ tục phù hợp.

Vạn Luật hỗ trợ rà thỏa thuận và hồ sơ thành lập

Hãy chuẩn bị bảng vốn, vai trò dự kiến và các điểm chưa thống nhất. Vạn Luật hỗ trợ đối chiếu thỏa thuận thành viên trước khi thành lập công ty với cấu trúc doanh nghiệp, điều lệ và hồ sơ thực tế. Phạm vi công việc có thể tham khảo tại dịch vụ thành lập công ty.