Thời hạn góp vốn sau thành lập: Cách tính 90 ngày

Thời hạn góp vốn sau khi thành lập công ty thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên công ty TNHH và cổ đông đã đăng ký mua cổ phần, không tính thời gian vận chuyển hoặc nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu trong trường hợp luật cho phép. Góp thiếu hoặc góp chậm có thể kéo theo nghĩa vụ điều chỉnh vốn và trách nhiệm tài sản.

Cách xác định mốc 90 ngày

Ngày bắt đầu tính là ngày cấp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nên lập lịch ngay khi nhận giấy: ngày 1, ngày 30, ngày 60 và hạn cuối. Không nhầm với 90 ngày làm việc. Nếu góp bằng tài sản phải vận chuyển, nhập khẩu hoặc làm thủ tục chuyển quyền, doanh nghiệp cần lưu toàn bộ chứng từ để chứng minh khoảng thời gian được loại trừ.

Timeline thời hạn góp vốn 90 ngày sau khi thành lập công ty — Lập mốc kiểm soát từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thời hạn theo từng loại hình

Loại hình	Chủ thể góp vốn	Nguyên tắc
Công ty TNHH một thành viên	Chủ sở hữu	Góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày
Công ty TNHH hai thành viên trở lên	Thành viên	Góp đủ phần vốn đã cam kết trong 90 ngày
Công ty cổ phần	Cổ đông đăng ký mua	Thanh toán đủ số cổ phần trong 90 ngày, trừ thời hạn ngắn hơn theo điều lệ/hợp đồng

Góp vốn bằng tiền thế nào để dễ chứng minh?

Chuyển khoản vào tài khoản của công ty là phương án dễ tạo dấu vết. Nội dung chuyển tiền cần ghi rõ họ tên người góp, góp vốn/cổ phần và căn cứ. Doanh nghiệp lưu ủy nhiệm chi, sao kê, phiếu hạch toán và biên bản xác nhận. Với nhà đầu tư nước ngoài phải rà tài khoản vốn đầu tư và quy định quản lý ngoại hối; không tự chuyển vào tài khoản thanh toán thông thường khi pháp luật yêu cầu tài khoản chuyên dụng.

Góp bằng tài sản cần làm gì?

Xác định tài sản có thể góp vốn và quyền sở hữu hợp pháp.
Định giá theo thỏa thuận hoặc tổ chức thẩm định giá.
Lập biên bản giao nhận và hồ sơ định giá.
Chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng cho công ty nếu pháp luật yêu cầu.
Hạch toán, ghi sổ thành viên/cổ đông và lưu chứng từ.

Chứng từ góp vốn bằng tiền và tài sản — Mỗi hình thức góp vốn cần một chuỗi chứng từ riêng.

Hậu quả khi góp thiếu vốn

Công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị thực góp trong thời hạn luật định kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ. Chủ sở hữu vẫn chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi đăng ký thay đổi.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thành viên chưa góp vốn có thể không còn là thành viên; người góp chưa đủ chỉ có quyền tương ứng phần đã góp. Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn và tỷ lệ phần vốn góp. Phần chưa góp có thể được chào bán theo quyết định của hội đồng thành viên.

Công ty cổ phần

Cổ đông chưa thanh toán mất tư cách đối với số cổ phần chưa thanh toán; cổ đông thanh toán một phần có quyền tương ứng phần đã trả. Công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và thông tin cổ đông sáng lập khi thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu.

Quy trình xử lý góp thiếu

Đối chiếu cam kết góp vốn và chứng từ thực tế.
Chốt số vốn đã góp tại ngày hết hạn.
Họp và ban hành quyết định theo đúng thẩm quyền.
Cập nhật sổ thành viên/cổ đông và điều lệ.
Đăng ký thay đổi vốn, thành viên hoặc cổ đông sáng lập trong thời hạn áp dụng.
Điều chỉnh kế toán, thuế, giấy phép chuyên ngành và thông tin ngân hàng nếu liên quan.

Quy trình xử lý khi góp thiếu vốn điều lệ — Chốt thực góp, ra quyết định và đăng ký điều chỉnh kịp thời.

Những sai lầm cần tránh

Chọn vốn điều lệ cao để tạo hình ảnh nhưng không có khả năng góp thật.
Nhận tiền qua tài khoản cá nhân rồi không có chứng từ bàn giao cho công ty.
Ghi sai nội dung chuyển khoản hoặc người chuyển không trùng người góp.
Góp tài sản nhưng không định giá, bàn giao hoặc chuyển quyền sở hữu.
Để hết hạn mới xử lý, làm phát sinh nghĩa vụ thay đổi và trách nhiệm.
Giảm vốn nhưng quên rà vốn pháp định, ký quỹ hoặc điều kiện giấy phép con.

Câu hỏi thường gặp

Có được gia hạn 90 ngày không?

Luật không thiết kế một thủ tục gia hạn chung theo ý chí của thành viên. Phần thời gian loại trừ chỉ áp dụng cho vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thủ tục chuyển quyền theo điều kiện luật định, cần có chứng cứ.

Góp tiền mặt có hợp lệ không?

Cần xem chủ thể, loại hình và quy định thanh toán không dùng tiền mặt. Dù hình thức nào, doanh nghiệp phải có chứng từ hợp pháp và hạch toán rõ. Chuyển khoản thường an toàn hơn về chứng minh.

Chưa góp đủ có được ký hợp đồng kinh doanh không?

Doanh nghiệp có tư cách pháp lý từ khi được cấp đăng ký, nhưng người góp vốn có thể chịu trách nhiệm đối với cam kết và nghĩa vụ phát sinh. Cần đánh giá khả năng tài chính, không sử dụng vốn đăng ký như thông tin gây hiểu lầm.

Kết luận

Kiểm soát thời hạn góp vốn sau khi thành lập công ty phải bắt đầu từ ngày nhận giấy phép. Chọn mức vốn thực tế, dùng đúng tài khoản, lưu đủ chứng từ và xử lý điều chỉnh kịp thời sẽ giảm rủi ro cho cả công ty và người góp vốn.

Tham khảo cách xác định vốn công ty TNHH và tư vấn vốn điều lệ của Vạn Luật.

Căn cứ tham khảo: Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản sửa đổi, hướng dẫn đang có hiệu lực. Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài hoặc ngành có điều kiện phải rà thêm pháp luật đầu tư, ngoại hối và chuyên ngành.