Công ty tnhh 2 thành viên là gì ? Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp được nhiều người lựa chọn khi muốn thành lập công ty tại Việt Nam. Với những ưu điểm nổi bật như hạn chế trách nhiệm tài chính, tính linh hoạt trong quản lý và khả năng huy động vốn từ nhiều nguồn, loại hình doanh nghiệp này ngày càng trở nên phổ biến.

Bạn đang tìm hiểu về cách thức thành lập và vận hành công ty TNHH 2 thành viên? Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn thông tin đầy đủ và cập nhật nhất về loại hình doanh nghiệp này theo quy định mới nhất năm 2025.

Khái niệm và đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên theo quy định mới nhất

Định nghĩa và cơ sở pháp lý

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là doanh nghiệp được thành lập bởi ít nhất 2 cá nhân hoặc tổ chức (gọi là thành viên) với số lượng tối đa không quá 50 thành viên. Mỗi thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Loại hình doanh nghiệp này được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp hiện hành, với những điểm mới được cập nhật để phù hợp với tình hình kinh tế và xu hướng phát triển doanh nghiệp tại Việt Nam.

Đặc điểm nổi bật

Công ty TNHH 2 thành viên có những đặc điểm cơ bản sau:

Tư cách pháp nhân: Được công nhận là pháp nhân độc lập, có con dấu riêng, có tài sản riêng và tự chịu trách nhiệm về tài sản đó.
Trách nhiệm hữu hạn: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi phần vốn góp.
Số lượng thành viên: Tối thiểu 2 thành viên, tối đa 50 thành viên.
Không được phát hành cổ phiếu: Khác với công ty cổ phần, công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
Cơ cấu quản lý: Bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc.

Điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, bạn cần đáp ứng các điều kiện sau:

Có ít nhất 2 thành viên góp vốn (cá nhân hoặc tổ chức)
Có trụ sở chính xác định trên lãnh thổ Việt Nam
Có vốn điều lệ (không quy định mức tối thiểu)
Có người đại diện theo pháp luật
Thành viên công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty

Quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên chi tiết từ A-Z

Việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần tuân theo quy trình chặt chẽ với các bước cụ thể như sau:

Bước 1: Chuẩn bị trước khi thành lập

Trước khi bắt đầu quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên, bạn cần:

Lựa chọn tên doanh nghiệp phù hợp (kiểm tra tên không trùng lặp)
Xác định ngành nghề kinh doanh chính
Xác định địa chỉ trụ sở chính
Thống nhất mức vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn giữa các thành viên
Lựa chọn người đại diện theo pháp luật

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần chuẩn bị

Để đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên, bạn cần chuẩn bị các hồ sơ sau:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Điều lệ công ty (có chữ ký của tất cả thành viên)
Danh sách thành viên công ty
Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
- Đối với thành viên là cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu
- Đối với thành viên là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương
Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo pháp luật

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, bạn tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính. Hiện nay, bạn có thể lựa chọn một trong hai hình thức:

Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Thời gian xử lý hồ sơ thường từ 3-5 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, bạn sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là giấy tờ quan trọng xác nhận tư cách pháp nhân của công ty TNHH 2 thành viên.

Bước 4: Các thủ tục sau đăng ký

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bạn cần thực hiện các thủ tục sau:

Khắc con dấu doanh nghiệp
Mở tài khoản ngân hàng
Đăng ký mã số thuế (nếu chưa được cấp cùng với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp)
Đăng ký mẫu dấu với cơ quan công an
Đăng ký lao động và bảo hiểm xã hội (nếu có sử dụng lao động)
Thông báo phát hành hóa đơn

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên và quy định góp vốn

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là tổng giá trị tài sản do các thành viên đóng góp và được ghi trong Điều lệ công ty. Theo quy định mới nhất, không có mức vốn điều lệ tối thiểu cho công ty TNHH 2 thành viên.

Các thành viên có thể góp vốn bằng:

Tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi
Vàng
Giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ
Công nghệ, bí quyết kỹ thuật
Các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền Việt Nam

Thời hạn góp vốn: Các thành viên phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Cơ cấu quản lý công ty TNHH 2 thành viên hiệu quả

Mô hình quản lý

Cơ cấu quản lý công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:

Hội đồng thành viên: Cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên góp vốn.
Chủ tịch Hội đồng thành viên: Do Hội đồng thành viên bầu ra, có vai trò chủ tọa các cuộc họp và đảm bảo các nghị quyết được thực hiện.
Giám đốc/Tổng Giám đốc: Người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, do Hội đồng thành viên bổ nhiệm.
Ban kiểm soát/Kiểm soát viên (không bắt buộc): Giám sát hoạt động của Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng Giám đốc.

Quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2 thành viên theo luật

Các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên có những quyền lợi và nghĩa vụ cụ thể theo quy định của pháp luật:

Quyền lợi của thành viên:

Tham gia và biểu quyết tại các cuộc họp Hội đồng thành viên
Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp
Được cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty
Được chuyển nhượng phần vốn góp
Được ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ
Được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong một số trường hợp

Nghĩa vụ của thành viên:

Góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết
Tuân thủ Điều lệ công ty
Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi phần vốn góp
Không được rút vốn đã góp dưới bất kỳ hình thức nào
Tham gia các cuộc họp Hội đồng thành viên và thực hiện các nghị quyết đã được thông qua

So sánh công ty TNHH 2 thành viên với loại hình khác trên thị trường

Để có cái nhìn toàn diện, dưới đây là bảng so sánh giữa công ty TNHH 2 thành viên với các loại hình doanh nghiệp khác:

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên — Đơn vị trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên

So sánh công ty TNHH 2 thành viên với loại hình khác trên thị trường

Tiêu chí	Công ty TNHH 2 thành viên	Công ty TNHH 1 thành viên	Công ty cổ phần	Doanh nghiệp tư nhân
Số lượng thành viên	2-50 thành viên	1 thành viên	Tối thiểu 3 cổ đông	1 chủ sở hữu
Trách nhiệm	Hữu hạn trong phạm vi vốn góp	Hữu hạn trong phạm vi vốn góp	Hữu hạn trong phạm vi vốn góp	Vô hạn
Huy động vốn	Được phát hành trái phiếu, không được phát hành cổ phần	Được phát hành trái phiếu, không được phát hành cổ phần	Được phát hành cổ phiếu, trái phiếu	Không được phát hành cổ phiếu, trái phiếu
Chuyển nhượng	Chỉ được chuyển nhượng theo quy định cụ thể	Có thể chuyển nhượng toàn bộ vốn	Tự do chuyển nhượng	Không thể chuyển nhượng
Cơ cấu quản lý	Hội đồng thành viên, Giám đốc	Chủ sở hữu, Giám đốc	Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban Giám đốc	Chủ doanh nghiệp
Ưu điểm nổi bật	Tính linh hoạt cao, trách nhiệm giới hạn	Đơn giản về quản lý, quyết định nhanh	Dễ huy động vốn, tăng quy mô	Đơn giản về thủ tục, quản lý

Thời hạn và quy định về góp vốn

Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên phải tuân thủ các quy định sau về góp vốn:

Thời hạn góp vốn: Thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Loại tài sản góp vốn: Thành viên có thể góp vốn bằng:
- Tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi
- Vàng
- Giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ
- Công nghệ, bí quyết kỹ thuật
- Các tài sản khác có thể định giá được bằng tiền Việt Nam
Thay đổi loại tài sản góp vốn: Thành viên chỉ được góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Xử lý khi có thành viên chưa góp vốn hoặc góp không đủ vốn:
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty
- Thành viên chưa góp đủ vốn có quyền tương ứng với phần vốn đã góp
- Phần vốn chưa góp được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên

Cơ cấu quản lý chi tiết của công ty TNHH 2 thành viên

1. Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn và có những thẩm quyền sau:

Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh

Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ

Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị lớn

Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty

Nguyên tắc biểu quyết:

Mỗi thành viên có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp

Nghị quyết thông thường được thông qua khi có số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp tán thành

Nghị quyết về thay đổi vốn điều lệ, tổ chức lại công ty cần ít nhất 75% tổng số vốn góp tán thành

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu trong số các thành viên, với vai trò:

Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên

Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên

Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên

Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết của Hội đồng thành viên

3. Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc

Giám đốc/Tổng Giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm và có trách nhiệm:

Điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty

Tổ chức thực hiện nghị quyết của Hội đồng thành viên

Phân công và điều hành các hoạt động sản xuất kinh doanh

Ký kết hợp đồng nhân danh công ty

Xây dựng và kiến nghị phương án tổ chức bộ máy công ty

4. Kiểm soát viên (không bắt buộc)

Công ty có thể có một hoặc nhiều Kiểm soát viên với nhiệm vụ:

Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh

Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh

Kiến nghị biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý

Ưu và nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên

Ưu điểm

Bảo vệ tài sản cá nhân: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi phần vốn góp.
Tính linh hoạt trong quản lý: Cơ cấu quản lý đơn giản hơn so với công ty cổ phần, giúp việc ra quyết định nhanh chóng và hiệu quả.
Dễ dàng huy động vốn: Có thể huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau, bao gồm cả việc phát hành trái phiếu.
Uy tín kinh doanh: Loại hình doanh nghiệp này được đánh giá cao về tính chuyên nghiệp và uy tín hơn so với mô hình hộ kinh doanh cá thể.
Thuận lợi trong việc mở rộng quan hệ kinh doanh: Dễ dàng tham gia vào các dự án, liên doanh với các đối tác trong và ngoài nước.

Nhược điểm

Hạn chế về khả năng huy động vốn quy mô lớn: Không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng.
Quy trình chuyển nhượng phức tạp: Việc chuyển nhượng phần vốn góp cần tuân thủ các quy định cụ thể và có thể phức tạp hơn so với chuyển nhượng cổ phần.
Khả năng xảy ra mâu thuẫn giữa các thành viên: Khi có từ hai thành viên trở lên, có thể phát sinh bất đồng trong quá trình ra quyết định kinh doanh.
Chi phí thành lập và duy trì cao hơn: So với mô hình hộ kinh doanh cá thể, chi phí thành lập và duy trì hoạt động thường cao hơn.
Yêu cầu về báo cáo và tuân thủ pháp luật nhiều hơn: Cần thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về báo cáo tài chính, thuế và các quy định pháp luật khác.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ và sang công ty TNHH 2 thành viên

Chuyển đổi từ loại hình khác sang công ty TNHH 2 thành viên

Từ doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp tư nhân cần tìm thêm ít nhất một thành viên góp vốn và thực hiện thủ tục chuyển đổi theo quy định.
Từ công ty TNHH một thành viên: Cần bổ sung thêm ít nhất một thành viên góp vốn và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.
Từ công ty cổ phần: Cần giảm số lượng cổ đông xuống còn từ 2-50 thành viên và thực hiện thủ tục chuyển đổi.

Chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên sang loại hình khác

Sang công ty TNHH một thành viên: Một thành viên mua lại toàn bộ phần vốn góp của (các) thành viên còn lại.
Sang công ty cổ phần: Thực hiện thủ tục phát hành cổ phần và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020.

Lưu ý quan trọng: Mọi quy trình chuyển đổi đều phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành và cần tiến hành đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Một số lưu ý pháp lý quan trọng cho công ty TNHH 2 thành viên

Điều lệ công ty: Nên xây dựng Điều lệ chi tiết, quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cách thức phân chia lợi nhuận, và quy trình ra quyết định để tránh tranh chấp sau này.
Tỷ lệ góp vốn: Cân nhắc kỹ tỷ lệ góp vốn giữa các thành viên vì điều này ảnh hưởng trực tiếp đến quyền biểu quyết và phân chia lợi nhuận.
Chứng nhận phần vốn góp: Công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên sau khi họ góp đủ vốn theo quy định.
Tài khoản doanh nghiệp: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần mở tài khoản ngân hàng để thực hiện các giao dịch tài chính.
Nghĩa vụ thuế: Công ty TNHH 2 thành viên chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định hiện hành và cần thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ kê khai, nộp thuế.
Báo cáo tài chính: Cần lập và nộp báo cáo tài chính định kỳ theo quy định của pháp luật.

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên là một loại hình doanh nghiệp phổ biến và phù hợp với nhiều đối tượng kinh doanh tại Việt Nam. Với ưu điểm về việc hạn chế trách nhiệm tài chính, tính linh hoạt trong quản lý và khả năng huy động vốn từ nhiều nguồn, loại hình doanh nghiệp này phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, các doanh nghiệp gia đình hoặc các đối tác kinh doanh muốn cùng nhau thành lập doanh nghiệp.

Tuy nhiên, để doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và tuân thủ pháp luật, các thành viên cần hiểu rõ quy định pháp luật, xây dựng cơ cấu quản lý phù hợp và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về góp vốn, báo cáo tài chính và thuế.

Nếu bạn có nhu cầu thành lập công ty TNHH 2 thành viên hoặc cần tư vấn pháp lý liên quan, hãy liên hệ với Công ty Vạn Luật để được hỗ trợ tốt nhất.

Mọi thông tin cụ thể quý khách vui lòng liên hệ:

SĐT: 0919 123 698

Email: lienhe@vanluat.vn

hoặc có thể tới trực tiếp tới Văn phòng chúng tôi theo địa chỉ sau:

CÔNG TY VẠN LUẬT

HÀ NỘI: P803 Tòa N01T3, Khu Ngoại Giao Đoàn, phường Xuân Tảo, quận Bắc Từ Liêm – Hà Nội

TP.HCM: 22B, đường 25, phường Bình An, Quận 2 – TP.HCM

HOTLINE: 02473 023 698