Thành lập Công Ty TNHH 2 thành viên cần những gì?

Công ty TNHH 2 thành viên là mô hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt phù hợp với các đối tác kinh doanh muốn cùng nhau khởi nghiệp hoặc mở rộng hoạt động. Theo số liệu thống kê từ Cục Đăng ký kinh doanh, trong quý I/2026, có hơn 32.000 doanh nghiệp mới được thành lập, trong đó công ty TNHH 2 thành viên chiếm khoảng 22% tổng số.

Mô hình công ty TNHH có ưu điểm nổi bật là giới hạn trách nhiệm của thành viên trong phạm vi vốn góp, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho việc quản lý và phát triển doanh nghiệp. Điều này giúp các nhà đầu tư hạn chế rủi ro tài chính cá nhân khi kinh doanh gặp khó khăn.

“Việc lựa chọn mô hình công ty TNHH 2 thành viên giúp chúng tôi phân chia trách nhiệm và quyền lợi rõ ràng, tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển lâu dài của doanh nghiệp” – Anh Nguyễn Văn A, đồng sáng lập Công ty TNHH Thành công.

Điều kiện thành lập Công ty TNHH 2 thành viên năm 2026

Theo quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp, để thành lập Công ty TNHH 2 thành viên cần đáp ứng các điều kiện sau:

1. Về thành viên góp vốn

• Số lượng thành viên: Tối thiểu 2 thành viên, tối đa 50 thành viên
• Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức
• Thành viên không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định
• Các thành viên cần có năng lực hành vi dân sự đầy đủ

2. Về vốn điều lệ

• Không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với hầu hết ngành nghề
• Vốn điều lệ phải được ghi bằng đồng Việt Nam (VNĐ)
• Một số ngành nghề đặc thù có quy định vốn tối thiểu:
  • Kinh doanh bất động sản: Tối thiểu 20 tỷ đồng
  • Dịch vụ bảo vệ: Tối thiểu 2 tỷ đồng
  • Lĩnh vực tài chính, ngân hàng: Theo quy định chuyên ngành

3. Về trụ sở doanh nghiệp

• Địa điểm kinh doanh phải rõ ràng, có địa chỉ cụ thể
• Có giấy tờ hợp pháp về quyền sử dụng địa điểm (sở hữu, thuê, mượn)
• Đảm bảo công năng sử dụng cho hoạt động văn phòng
• Trường hợp sử dụng địa chỉ nhà ở làm trụ sở cần tuân thủ quy định về nhà ở

4. Về ngành nghề kinh doanh

• Đăng ký ngành nghề theo hệ thống ngành kinh tế Việt Nam
• Ngành nghề kinh doanh không thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh
• Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, phải đáp ứng điều kiện theo quy định
• Cập nhật các ngành nghề mới theo xu hướng kinh tế số năm 2026

Hồ sơ cần thiết khi thành lập Công ty TNHH 2 thành viên

Để thành lập Công ty TNHH 2 thành viên, bạn cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ sau:

1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu mới nhất năm 2026)
• Điều lệ công ty (có chữ ký của tất cả thành viên)
• Danh sách thành viên góp vốn (theo mẫu)
• Bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên:
  • Đối với cá nhân: CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực
  • Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật

2. Hồ sơ về địa điểm kinh doanh

• Hợp đồng thuê địa điểm/Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất
• Xác nhận đồng ý sử dụng địa chỉ làm trụ sở công ty (nếu địa điểm không thuộc sở hữu của thành viên)
• Hóa đơn tiện ích (điện, nước) để chứng minh địa điểm tồn tại

3. Hồ sơ về vốn điều lệ

• Cam kết góp vốn của các thành viên
• Phương án sử dụng vốn (đối với một số ngành nghề đặc thù)
• Biên bản họp thành viên thống nhất về cơ cấu vốn góp

Quy trình thành lập Công ty TNHH 2 thành viên chi tiết

Quy trình thành lập Công ty TNHH 2 thành viên năm 2026 được thực hiện qua các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị trước đăng ký

1. Thống nhất ý tưởng kinh doanh và xây dựng kế hoạch
2. Lựa chọn tên doanh nghiệp (kiểm tra tên trên Cổng thông tin quốc gia)
3. Xác định ngành nghề kinh doanh chính và phụ
4. Thỏa thuận về tỷ lệ góp vốn giữa các thành viên
5. Lựa chọn địa điểm đặt trụ sở chính

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

1. Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo yêu cầu
2. Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dichvuthongtin.dkkd.gov.vn) hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư
3. Nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp
4. Theo dõi trạng thái xử lý hồ sơ trên hệ thống

Thời gian xử lý hồ sơ: Theo quy định mới năm 2026, thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Ngoài ra, các thủ tục khác, xin tham khảo các quy định của pháp luật Doanh nghiệp, pháp luật kế toán…để biết thêm thông tin cụ thể.

VIDEO HƯỚNG DẪN QUY TRÌNH THÀNH LẬP CÔNG TY

Bạn còn thắc mắc về quy trình thiết kế doanh nghiệp

Đừng ngần ngại, hãy liên hệ ngay Vạn Luật 0919 123 698 để được tư vấn miễn phí

BẢNG GIÁ THÀNH LẬP CÔNG TY

Bất kể doanh nghiệp bạn lớn hay nhỏ, Vạn Luật đều có mức giá thích hợp cho từng nhu cầu của bạn.

Bước 3: Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. Khắc con dấu doanh nghiệp (có thể khắc nhiều con dấu)
2. Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp
3. Đăng bố cáo thành lập công ty trên Cổng thông tin quốc gia
4. Thực hiện thủ tục đăng ký mã số thuế (đã được tích hợp vào quy trình đăng ký doanh nghiệp)
5. Nộp tiền góp vốn vào tài khoản doanh nghiệp
6. Thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh

Bước 4: Các thủ tục sau thành lập

1. Đăng ký tài khoản giao dịch điện tử với cơ quan thuế
2. Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử
3. Đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế cho người lao động
4. Xin giấy phép con (nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện)
5. Thực hiện thủ tục mua chữ ký số cho doanh nghiệp

Chi phí thành lập Công ty TNHH 2 thành viên năm 2026

Chi phí thành lập Công ty TNHH 2 thành viên năm 2026 bao gồm:

1. Chi phí bắt buộc

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng
• Chi phí khắc dấu: 300.000 – 500.000 đồng (tùy loại dấu)
• Chi phí mở tài khoản ngân hàng: 0 – 2.000.000 đồng (tùy ngân hàng)

2. Chi phí tùy chọn

• Dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp: 1.500.000 – 3.000.000 đồng
• Chi phí thuê địa điểm làm trụ sở: Tùy vị trí và diện tích
• Chi phí mua chữ ký số: 1.800.000 – 2.500.000 đồng/năm
• Chi phí thiết kế logo, website, văn phòng phẩm: Từ 5.000.000 đồng trở lên

Nhờ sự phát triển của dịch vụ công trực tuyến, chi phí thành lập doanh nghiệp năm 2026 đã giảm đáng kể so với các năm trước, đặc biệt khi các thủ tục được thực hiện online.

Những lưu ý quan trọng khi thành lập Công ty TNHH

Khi thành lập Công ty TNHH 2 thành viên, có một số lưu ý quan trọng cần biết:

1. Về tên doanh nghiệp

• Tên không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký
• Tên phải bao gồm loại hình “Công ty TNHH” và tên riêng
• Có thể đặt tên bằng tiếng nước ngoài nhưng phải có phiên âm tiếng Việt
• Tránh sử dụng các từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục

2. Về ngành nghề kinh doanh

• Chỉ đăng ký những ngành nghề thực sự có kế hoạch kinh doanh
• Lưu ý các ngành nghề cấm và có điều kiện theo quy định mới nhất
• Cập nhật mã ngành theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg và các văn bản bổ sung
• Một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định và giấy phép riêng

3. Về quản trị doanh nghiệp

• Xây dựng điều lệ công ty chi tiết, rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của các thành viên
• Quy định cụ thể về cách thức chuyển nhượng phần vốn góp
• Thống nhất về cơ cấu quản lý: Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc
• Xác định rõ người đại diện theo pháp luật và phạm vi trách nhiệm

4. Về nghĩa vụ tài chính

• Thực hiện đầy đủ chế độ kế toán theo quy định
• Nộp thuế đúng hạn và đầy đủ
• Thực hiện chế độ báo cáo tài chính định kỳ
• Trích lập các quỹ theo quy định (nếu có)

Câu hỏi thường gặp về thành lập Công ty TNHH 2 thành viên

1. Thời gian để hoàn tất thủ tục thành lập Công ty TNHH 2 thành viên là bao lâu?

Theo quy định mới nhất năm 2026, thời gian xử lý hồ sơ thành lập Công ty TNHH 2 thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh là 03 ngày làm việc. Tuy nhiên, tổng thời gian từ khi chuẩn bị hồ sơ đến khi hoàn tất các thủ tục sau đăng ký có thể kéo dài từ 7-14 ngày tùy thuộc vào tình hình thực tế.

2. Có thể thành lập Công ty TNHH 2 thành viên với 100% vốn nước ngoài không?

Có thể thành lập Công ty TNHH 2 thành viên với 100% vốn nước ngoài, tuy nhiên cần lưu ý:

• Phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong từng ngành nghề
• Cần có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi đăng ký doanh nghiệp
• Một số ngành nghề có thể bị hạn chế hoặc cấm đối với nhà đầu tư nước ngoài

3. Có bắt buộc phải góp đủ vốn điều lệ khi thành lập công ty không?

Theo quy định mới, các thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc góp vốn phải có chứng từ hợp pháp và được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên của công ty.

4. Có thể thay đổi số lượng thành viên sau khi thành lập không?

Có thể thay đổi số lượng thành viên sau khi thành lập, tuy nhiên:

• Nếu chỉ còn 1 thành viên, phải chuyển đổi sang Công ty TNHH một thành viên
• Nếu vượt quá 50 thành viên, phải chuyển đổi sang Công ty cổ phần
• Thay đổi thành viên phải thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh

Dịch vụ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp tại Vạn Luật

Với hơn 10 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý doanh nghiệp, Vạn Luật cung cấp dịch vụ thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trọn gói với nhiều ưu điểm:

1. Dịch vụ toàn diện

• Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp
• Hỗ trợ đặt tên doanh nghiệp và kiểm tra tính khả dụng
• Soạn thảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định mới nhất
• Đại diện thực hiện thủ tục tại cơ quan nhà nước

2. Quy trình nhanh chóng

• Cam kết thời gian xử lý nhanh nhất
• Hỗ trợ trực tuyến 24/7 qua đa kênh
• Cập nhật tiến độ xử lý hồ sơ thường xuyên
• Tư vấn giải quyết vướng mắc trong quá trình thành lập

3. Chi phí cạnh tranh

• Báo giá minh bạch, không phát sinh chi phí
• Nhiều gói dịch vụ phù hợp với từng nhu cầu và ngân sách
• Chính sách ưu đãi cho khách hàng thân thiết
• Cam kết hoàn phí nếu không đạt kết quả

Để được tư vấn cụ thể, liên lạc với chúng tôi:

CÔNG TY VẠN LUẬT

HÀ NỘI: P803 Tòa N01T3, Khu Ngoại Giao Đoàn, phường Xuân Tảo, quận Bắc Từ Liêm – Hà Nội

TP.HCM: 22B, đường 25, phường Bình An, Quận 2 – TP.HCM

HOTLINE: 0888 283 698

Website: www.vanluat.vn

Email: lienhe@vanluat.vn

Tin Liên Quan:

Luật đầu tư công là gì? Đầu tư công được hiểu như thế nào? Các công ty Doanh Nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Danh sách doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam Bộ Luật lao động mới nhất 2023 & Các quyền lợi người lao động cần biết! Luật Giáo dục 2019, Luật số 43/2019/QH14 mới nhất 2023 Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên