Thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Trong bối cảnh nền kinh tế toàn cầu và Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng, việc tái cấu trúc doanh nghiệp thông qua các hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp đã trở thành xu hướng phổ biến. Đây không chỉ là chiến lược để doanh nghiệp tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt mà còn là cơ hội để mở rộng thị trường, tối ưu hóa nguồn lực và nâng cao năng lực cạnh tranh.

Theo số liệu thống kê từ Cục Đăng ký Kinh doanh, số lượng các giao dịch tái cấu trúc doanh nghiệp tại Việt Nam đã tăng 25% trong giai đoạn 2024-2025, dự báo sẽ tiếp tục tăng mạnh trong năm 2026. Điều này cho thấy tầm quan trọng của việc nắm vững các thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp đối với các nhà quản lý, chủ doanh nghiệp và chuyên gia tư vấn pháp lý.

Bài viết này sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về các quy trình pháp lý cần tuân thủ khi thực hiện các hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp theo quy định mới nhất của pháp luật Việt Nam năm 2026.

Cơ sở pháp lý về chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Khung pháp lý hiện hành

Thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam được điều chỉnh bởi nhiều văn bản pháp luật quan trọng, trong đó trọng tâm là:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2024)
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (cập nhật 2025)
• Thông tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp (cập nhật 2025)
• Các văn bản pháp luật về thuế, lao động, cạnh tranh có liên quan

Các điều khoản cụ thể quy định về tái cấu trúc doanh nghiệp được nêu rõ tại Điều 198, 199, 200 và 201 của Luật Doanh nghiệp, cùng với các hướng dẫn chi tiết tại Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP (và các sửa đổi, bổ sung).

Phân biệt các hình thức tái cấu trúc

Để thực hiện đúng thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, trước hết cần hiểu rõ bản chất của từng hình thức:

1. Chia doanh nghiệp: Một công ty hiện có chấm dứt tồn tại và chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên/cổ đông thành hai hoặc nhiều công ty mới.
2. Tách doanh nghiệp: Một công ty hiện có chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên/cổ đông để thành lập một hoặc nhiều công ty mới mà không chấm dứt tồn tại.
3. Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc nhiều công ty hiện có chấm dứt tồn tại và hình thành một công ty mới, kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các công ty trước đó.
4. Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc nhiều công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ vào một công ty khác (đã tồn tại), đồng thời chấm dứt tồn tại.

Mỗi hình thức tái cấu trúc đều có đặc thù riêng, đòi hỏi các bước thực hiện và hồ sơ pháp lý khác nhau, tùy thuộc vào mục tiêu kinh doanh và chiến lược phát triển của doanh nghiệp.

Thủ tục chia doanh nghiệp chi tiết

Điều kiện thực hiện chia doanh nghiệp

Để thực hiện thủ tục chia doanh nghiệp, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Phải là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần
• Đang hoạt động hợp pháp, không trong quá trình giải thể
• Không có các khoản nợ thuế quá hạn, tranh chấp pháp lý nghiêm trọng
• Được sự chấp thuận của chủ sở hữu/Đại hội đồng cổ đông theo tỷ lệ quy định

Trường hợp đặc biệt đối với doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực có điều kiện như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán… còn phải đáp ứng các quy định chuyên ngành và được cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền chấp thuận.

Quy trình chia doanh nghiệp

Thủ tục chia doanh nghiệp được thực hiện theo quy trình sau:

1. Chuẩn bị phương án chia doanh nghiệp:
   • Xác định tài sản, quyền, nghĩa vụ được chia
   • Phương án sử dụng lao động
   • Thời hạn và cách thức chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần
2. Tổ chức họp và thông qua quyết định chia:
   • Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông họp thông qua nghị quyết về chia công ty
   • Lập biên bản họp với đầy đủ chữ ký theo quy định
3. Thông báo cho chủ nợ và người lao động:
   • Gửi thông báo cho các chủ nợ trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua quyết định
   • Thông báo và tham vấn với người lao động/tổ chức đại diện người lao động
4. Đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới:
   • Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định
   • Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty mới đặt trụ sở chính

Thời gian xử lý hồ sơ thường từ 3-5 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ hợp lệ, tùy tình hình thực tế tại từng địa phương.

Hồ sơ chia doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới được thành lập trên cơ sở chia bao gồm:

• Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp mới (theo loại hình doanh nghiệp)
• Nghị quyết, quyết định về việc chia công ty
• Biên bản họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty
• Phương án chia chi tiết (bao gồm phương án sử dụng lao động)
• Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có)

Trường hợp thực tế: Công ty TNHH ABC với 3 thành viên quyết định chia thành 2 công ty mới là Công ty TNHH A và Công ty TNHH BC. Sau khi thông qua nghị quyết chia công ty, doanh nghiệp đã tiến hành đàm phán với các chủ nợ, xây dựng phương án sử dụng lao động và hoàn tất thủ tục đăng ký 2 công ty mới trong vòng 30 ngày. Quá trình này diễn ra suôn sẻ nhờ sự chuẩn bị kỹ lưỡng các tài liệu pháp lý và sự đồng thuận giữa các bên liên quan.

Thủ tục tách doanh nghiệp chi tiết

Điều kiện thực hiện tách doanh nghiệp

Thủ tục tách doanh nghiệp chỉ áp dụng cho công ty TNHH và công ty cổ phần, với các điều kiện:

• Công ty bị tách đang hoạt động hợp pháp
• Có khả năng thanh toán các khoản nợ sau khi tách
• Việc tách không ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên liên quan
• Được sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Đặc điểm quan trọng của tách doanh nghiệp là công ty bị tách vẫn tiếp tục tồn tại sau khi hoàn tất thủ tục, chỉ giảm tương ứng phần tài sản, quyền, nghĩa vụ đã chuyển cho công ty được tách.

Quy trình tách doanh nghiệp

Quy trình tách doanh nghiệp được thực hiện như sau:

1. Xây dựng phương án tách:
   • Xác định phần tài sản, quyền, nghĩa vụ sẽ chuyển cho công ty được tách
   • Lập phương án sử dụng lao động
   • Xác định phương thức giảm vốn điều lệ của công ty bị tách
2. Tổ chức họp và thông qua quyết định tách:
   • Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông họp thông qua nghị quyết về tách công ty
   • Lập biên bản họp với đầy đủ chữ ký theo quy định
3. Thông báo quyết định tách:
   • Gửi quyết định tách cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày
   • Đăng báo về việc tách công ty theo quy định (nếu cần)
4. Đăng ký kinh doanh:
   • Đăng ký thành lập công ty mới được tách
   • Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách

Lưu ý quan trọng: Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên/cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên/cổ đông giảm xuống.

Hồ sơ tách doanh nghiệp

Hồ sơ tách doanh nghiệp bao gồm:

• Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp mới (theo loại hình doanh nghiệp)
• Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty
• Biên bản họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc tách công ty
• Phương án tách chi tiết (bao gồm phương án sử dụng lao động)
• Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách

Ví dụ từ thực tiễn: Công ty Cổ phần XYZ hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và thương mại quyết định tách bộ phận thương mại thành một công ty riêng để chuyên môn hóa hoạt động. Sau khi hoàn tất thủ tục, Công ty Cổ phần XYZ vẫn tiếp tục hoạt động trong lĩnh vực sản xuất với vốn điều lệ giảm từ 50 tỷ xuống còn 30 tỷ đồng, trong khi công ty mới thành lập là Công ty TNHH Thương mại XYZ với vốn điều lệ 20 tỷ đồng. Việc tách này giúp cả hai công ty tập trung vào thế mạnh riêng và tăng hiệu quả hoạt động.

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp chi tiết

Điều kiện thực hiện hợp nhất doanh nghiệp

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp có thể áp dụng cho tất cả các loại hình doanh nghiệp, với điều kiện:

• Các công ty tham gia hợp nhất đang hoạt động hợp pháp
• Cùng loại hình doanh nghiệp hoặc có thể chuyển đổi thành cùng loại hình
• Đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật chuyên ngành (nếu có)
• Được các bên liên quan (thành viên/cổ đông, chủ nợ) chấp thuận theo quy định

Đặc điểm cơ bản của hợp nhất là tất cả các công ty tham gia hợp nhất đều chấm dứt tồn tại và hình thành một công ty hoàn toàn mới.

Quy trình hợp nhất doanh nghiệp

Quy trình hợp nhất doanh nghiệp được thực hiện theo các bước sau:

1. Xây dựng hợp đồng hợp nhất:
   • Các công ty tham gia hợp nhất thương thảo và soạn thảo hợp đồng hợp nhất
   • Hợp đồng phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp
2. Thông qua hợp đồng hợp nhất và điều lệ công ty hợp nhất:
   • Tổ chức họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông tại mỗi công ty
   • Thông qua hợp đồng hợp nhất và dự thảo điều lệ công ty hợp nhất
3. Thông báo cho chủ nợ và người lao động:
   • Gửi hợp đồng hợp nhất cho chủ nợ và thông báo cho người lao động
   • Thời hạn thông báo: 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng
4. Đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất:
   • Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất
   • Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
5. Hoàn tất các thủ tục chấm dứt hoạt động:
   • Sau khi công ty hợp nhất được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
   • Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại

Vấn đề cần lưu ý: Công ty hợp nhất sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ hợp pháp của các công ty bị hợp nhất, bao gồm cả các hợp đồng lao động.

Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp

Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp bao gồm:

• Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp mới (theo loại hình doanh nghiệp)
• Hợp đồng hợp nhất đã được các công ty tham gia ký kết
• Nghị quyết, quyết định thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty
• Biên bản họp thông qua việc hợp nhất
• Điều lệ công ty hợp nhất

Bài học kinh nghiệm: Hai công ty công nghệ là DEF và GHI quyết định hợp nhất thành Công ty Công nghệ DEF-GHI. Quá trình hợp nhất kéo dài 3 tháng, với nhiều thách thức trong việc đàm phán tỷ lệ sở hữu và vị trí quản lý tại công ty mới. Tuy nhiên, nhờ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp và phương án hợp nhất rõ ràng, công ty mới đã hoạt động hiệu quả, khai thác được thế mạnh bổ sung của cả hai bên và tăng thị phần từ 15% lên 25% sau 1 năm.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp chi tiết

Điều kiện thực hiện sáp nhập doanh nghiệp

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp có điều kiện tương tự như hợp nhất:

• Các công ty tham gia đang hoạt động hợp pháp
• Công ty nhận sáp nhập có khả năng đáp ứng các điều kiện kinh doanh sau sáp nhập
• Tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về tập trung kinh tế
• Được sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Điểm khác biệt so với hợp nhất: Trong sáp nhập, công ty nhận sáp nhập vẫn tiếp tục tồn tại, các công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại.

Quy trình sáp nhập doanh nghiệp

Quy trình sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện như sau:

1. Xây dựng hợp đồng sáp nhập:
   • Các công ty tham gia sáp nhập thương thảo và soạn thảo hợp đồng sáp nhập
   • Hợp đồng phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp
2. Thông qua hợp đồng sáp nhập:
   • Tổ chức họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông tại mỗi công ty
   • Thông qua hợp đồng sáp nhập và phương án chuyển đổi
3. Thông báo cho chủ nợ và người lao động:
   • Gửi hợp đồng sáp nhập cho chủ nợ và thông báo cho người lao động
   • Thời hạn thông báo: 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng
4. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:
   • Công ty nhận sáp nhập đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
   • Các công ty bị sáp nhập nộp hồ sơ chấm dứt tồn tại

Thời gian thực hiện thủ tục sáp nhập thường từ 30-60 ngày, tùy thuộc vào quy mô, tính chất phức tạp của giao dịch và thời gian xử lý hồ sơ của cơ quan nhà nước.

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp bao gồm:

• Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập
• Hợp đồng sáp nhập đã được các công ty tham gia ký kết
• Nghị quyết, quyết định thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty
• Biên bản họp thông qua việc sáp nhập
• Thông báo chấm dứt tồn tại của các công ty bị sáp nhập

Tình huống thực tế: Công ty Cổ phần M là doanh nghiệp lớn trong ngành thực phẩm đã thực hiện sáp nhập Công ty TNHH N, một đơn vị nhỏ hơn chuyên về kênh phân phối. Quá trình sáp nhập giúp Công ty M mở rộng mạng lưới phân phối mà không phải xây dựng từ đầu, trong khi các cổ đông của Công ty N được hoán đổi cổ phần theo tỷ lệ thỏa thuận. Khó khăn lớn nhất trong quá trình này là việc xác định giá trị doanh nghiệp và tỷ lệ hoán đổi cổ phần công bằng, đã được giải quyết thông qua thuê công ty định giá độc lập.

Những vấn đề cần lưu ý khi thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp

Vấn đề về thuế và tài chính

Khi thực hiện thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, các vấn đề thuế và tài chính cần đặc biệt lưu ý:

• Nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp cũ và mới
• Quyền lợi về ưu đãi thuế và cách thức kế thừa
• Xử lý các khoản lỗ lũy kế
• Thuế phát sinh từ việc chuyển nhượng tài sản
• Hóa đơn, chứng từ và sổ sách kế toán

Khuyến nghị thực tiễn: Doanh nghiệp nên thực hiện kiểm toán đặc biệt trước khi tiến hành tái cấu trúc và tham vấn với cơ quan thuế về các vấn đề cụ thể để tránh rủi ro về sau.

Vấn đề về lao động

Việc bảo vệ quyền lợi người lao động trong quá trình tái cấu trúc là yêu cầu bắt buộc:

• Xây dựng phương án sử dụng lao động chi tiết
• Tham vấn với tổ chức đại diện người lao động
• Thực hiện các nghĩa vụ về bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế
• Xử lý các trường hợp chấm dứt hợp đồng lao động (nếu có)

Trường hợp điển hình: Khi Công ty P sáp nhập vào Công ty Q, có 20% nhân sự bị trùng lặp vị trí. Công ty đã giải quyết bằng cách chấm dứt hợp đồng với một số vị trí theo nguyên tắc tự nguyện, với chế độ trợ cấp thỏa đáng (cao hơn quy định 50%), và hỗ trợ đào tạo chuyển đổi nghề nghiệp cho những người có nhu cầu.

Vấn đề về hợp đồng và giao dịch đang thực hiện

Các thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp đều ảnh hưởng đến việc thực hiện các hợp đồng và giao dịch đang diễn ra:

• Xác định rõ việc kế thừa các hợp đồng
• Thông báo cho đối tác về việc tái cấu trúc
• Đàm phán lại các điều khoản hợp đồng (nếu cần)
• Xử lý các tranh chấp phát sinh

Giải pháp hiệu quả: Trong hợp đồng hợp nhất/sáp nhập nên có điều khoản chi tiết về việc phân chia trách nhiệm đối với các hợp đồng đang thực hiện, đồng thời chủ động liên hệ với các đối tác quan trọng để đảm bảo sự đồng thuận.

Xu hướng và thách thức trong tái cấu trúc doanh nghiệp năm 2026

Xu hướng thị trường

Năm 2026, thị trường chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam dự kiến sẽ có những xu hướng sau:

• Gia tăng các giao dịch xuyên biên giới khi Việt Nam hội nhập sâu rộng
• Tập trung vào các ngành công nghệ, năng lượng tái tạo, y tế và giáo dục
• Sự tham gia mạnh mẽ của các quỹ đầu tư tư nhân và quỹ đầu tư mạo hiểm
• Chuyển dịch từ mô hình “mua để mở rộng” sang “mua để chuyển đổi”

Dự báo thị trường: Giá trị các giao dịch M&A tại Việt Nam có thể đạt 8-10 tỷ USD trong năm 2026, tăng khoảng 30% so với năm 2025, với sự gia tăng đáng kể của các thương vụ có giá trị trên 100 triệu USD.

Thách thức pháp lý và giải pháp

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập năm 2026 sẽ đối mặt với các thách thức:

• Quy định về cạnh tranh và kiểm soát tập trung kinh tế ngày càng chặt chẽ
• Yêu cầu cao về minh bạch thông tin và tuân thủ quản trị doanh nghiệp
• Sự giám sát chặt chẽ từ các cơ quan quản lý nhà nước
• Xử lý các vấn đề về sở hữu trí tuệ và chuyển giao công nghệ

Giải pháp tối ưu: Doanh nghiệp cần chủ động tham vấn chuyên gia pháp lý từ giai đoạn đầu, thực hiện thẩm định kỹ lưỡng (due diligence) và xây dựng lộ trình tái cấu trúc chi tiết với các phương án dự phòng.

Thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp là công cụ chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp tái cấu trúc, tối ưu hóa nguồn lực và nâng cao năng lực cạnh tranh trong bối cảnh kinh tế toàn cầu đầy biến động. Việc nắm vững các quy định pháp luật, thực hiện đúng trình tự thủ tục và chú ý đến các vấn đề liên quan sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện thành công quá trình tái cấu trúc.

Mỗi hình thức tái cấu trúc đều có những đặc điểm, ưu điểm và thách thức riêng. Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng để lựa chọn phương án phù hợp nhất với mục tiêu chiến lược và tình hình thực tế.

Với những thay đổi trong môi trường pháp lý và kinh doanh, việc tham vấn chuyên gia pháp lý và tài chính có kinh nghiệm là điều cần thiết để đảm bảo quá trình tái cấu trúc diễn ra thuận lợi, đúng pháp luật và mang lại giá trị tối đa cho doanh nghiệp.

Tin Liên Quan:

So sánh hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp Các bước thực hiện sáp nhập, chia trung tâm ngoại ngữ, tin học Hồ sơ chia tách doanh nghiệp / Thủ tục chia, tách doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Bộ Luật lao động mới nhất 2023 & Các quyền lợi người lao động cần biết! Luật đầu tư công là gì? Đầu tư công được hiểu như thế nào? So sánh chi tiết giữa chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp