Hợp nhất doanh nghiệp và điều kiện hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp diễn ra khá phổ biến trên thế giới. Sau quá trình hợp nhất, tạo thành một tổ chức thế hệ. Sau đây Vạn Luật chia sẻ khái niệm hợp nhất doanh nghiệp là gì? Các bạn hãy cùng tham khảo!

Hợp nhất doanh nghiệp là gì?

Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp nhị hoặc một số tổ chức cùng loại (gọi là tổ chức bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành 1 tổ chức thế hệ (gọi là tổ chức hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức hợp nhất, đồng thời hoàn thành tồn tại của các tổ chức bị hợp nhất.

Nhì hoặc một số tổ chức (sau đây gọi là tổ chức bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một tổ chức thế hệ (sau đây gọi là tổ chức hợp nhất), đồng thời hoàn thành tồn tại của các tổ chức bị hợp nhất.

>> Tại sao phải hợp nhất doanh nghiệp?

Đối tượng áp dụng: tổ chức TNHH, tổ chức cổ phần, cty HỢP DANH, không DNTN.

Doanh nghiệp thế hệ: có cần là tổ chức cùng loại (cùng loại hình pháp lý) với các tổ chức HN?

+ LDN 2005: phải cùng loại
+ LDN 2014: không nhất thiết

Lưu ý khi hợp nhất doanh nghiệp

Trường hợp hợp nhất nhưng mà theo đó tổ chức hợp nhất có thị phần từ 30% tới 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của tổ chức bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp hợp nhất nhưng mà theo đó tổ chức hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Hệ quả sau khi hợp nhất doanh nghiệp

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các tổ chức bị hợp nhất hoàn thành tồn tại;
Doanh nghiệp hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, nhận trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các tổ chức bị hợp nhất.

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp sẽ làm giảm số doanh nghiệp và quy mô được tăng lên vì nhiều doanh nghiệp hợp lại thành một doanh nghiệp. Trong hoạt động kinh doanh, có lĩnh vực kinh doanh có quy mô nhỏ đạt hiệu quả kinh tế, nhưng cũng có lĩnh vực kinh doanh lớn mang lại hiệu quả kinh tế, không giống nhau trong ngành kinh doanh trải nghiệm phải có số vốn lớn, yêu cầu kĩ thuật tân tiến và phải cạnh tranh mãnh liệt. Vì vậy, nhà đầu tư hợp nhất doanh nghiệp với nhau tạo thành doanh nghiệp lớn để đủ sức mạnh cạnh tranh trên thương trường. Để tiến hành hợp nhất doanh nghiệp, các doanh nghiệp có ý định hợp nhất với nhau phải cũng nhau sẵn sàng hợp đồng hợp nhất.

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp được tiến hành theo các bước sau:

Bước 1: Sẵn sàng hợp nhất:

Lập và phê duyệt phương án kinh doanh tiền khả thi;
Tìm kiểm, kiểm tra, phân tích mức độ hợp pháp đối với trụ sở doanh nghiệp;
Xây dựng ý tưởng và kiểm tra mức độ hợp pháp đối với tên doanh nghiệp;
Xây dựng ngành nghề tổ chức được hợp nhất thích hợp với ngành nghề đã đăng ký;
Nghiên cứu và kiểm tra quy định pháp luật đối với người đại diện tổ chức được hợp nhất;
Phân tích các quy định pháp luật khác liên quan tới vấn đề hợp nhất doanh nghiệp;

Bước 2: Hoàn thiện hồ sơ kiến tạo doanh nghiệp:

Sẵn sàng hồ sơ, tài liệu liên quan tới thủ tục hợp nhất doanh nghiệp;
Xây dựng quy chế hoạt động tổ chức được hợp nhất;
Xây dựng mô hình và cơ cấu tổ chức tổ chức được hợp nhất;

Bước 3: Nộp hồ sơ tại bộ phận tiếp nhận và trả kết quả Sở kế hoạch và Đầu tư:

Nếu hồ sơ trọn vẹn và hợp lệ, bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra phiếu nhận và hẹn ngày trả kết quả;
Nếu hồ sơ chưa đúng, bộ phận tiếp nhận và trả kết quả yêu cầu bổ sung;
Nếu hồ sơ thiếu: bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra văn phiên bản yêu cầu bổ sung.

Bước 4: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh:

Xuất trình giấy hẹn nhận kết quả;
Nộp lệ phí Đăng ký kinh doanh;
Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh;
Thực hiện thủ tục khắc dấu pháp nhân.

Thành phần hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của tổ chức hợp nhất bao gồm:

1) Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các tổ chức được hợp nhất theo hướng dẫn tại thủ tục kiến tạo tổ chức TNHH, thủ tục kiến tạo tổ chức cổ phần;

2) Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 152 Luật doanh nghiệp

3) Biên phiên bản họp về việc hợp nhất tổ chức:

Của Hội đồng thành viên tổ chức đối với tổ chức TNHH 2 thành viên trở lên.
Của Đại hội đồng cổ đông đối với tổ chức cổ phần.

4) Quyết định bằng văn phiên bản về việc hợp nhất tổ chức:

Của Hội đồng thành viên tổ chức đối với tổ chức TNHH 2 thành viên trở lên.
Của Đại hội đồng cổ đông đối với Doanh nghiệp Cổ phần.

5) Bạn dạng sao hợp lệ Giấy chứng thực đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng thực đăng ký doanh nghiệp đối với các tổ chức bị hợp nhất

Thông tin về thủ tục hợp nhất doanh nghiệp, cụ thể như sau:

1) Cơ quan có thẩm quyền quyết định: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương

2) Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: Sở kế hoạch & đầu tư tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương

3) Cơ quan phối hợp thực hiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư, Cục thuế và các ngành liên quan khác

4) Cách thức thực hiện: Nộp hồ sơ trực tiếp tại trụ sở cơ quan hành chính hoặc qua mạng

5) Thời hạn giải quyết thủ tục hành chính: 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày Phòng ĐKKD nhận được hồ sơ (đối với hồ sơ chưa hợp lệ phải sửa đổi bổ sung).

6) Đối tượng thực hiện: Cá nhân, pháp nhân

7) Thủ tục hành chính yêu cầu trả phí, lệ phí: Có thu phí

8) Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Giấy chứng thực đăng ký kinh doanh

Tới với Vạn Luật khách hàng sẽ được tư vấn các vấn đề như sau:

Thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên về việc hợp nhất doanh nghiệp
Tư vấn sẵn sàng hợp đồng hợp nhất và thông qua các nội dung hợp nhất
Tư vấn thủ tục và điều kiện hợp nhất
Tư vấn phương án sử dụng lao động
Tư vấn thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của tổ chức bị hợp nhất.
Tư vấn điều lệ tổ chức hợp nhất…
Tư vấn các nội dung có liên quan

ĐIỀU KIỆN HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp nhị hoặc một số tổ chức cùng loại (gọi là tổ chức bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành 1 tổ chức thế hệ (gọi là tổ chức hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức hợp nhất, đồng thời hoàn thành tồn tại của các tổ chức bị hợp nhất.

QUY TRÌNH HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP GỒM CÁC BƯỚC SAU:

Bước 1: Các tổ chức bị hợp nhất thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý

Sau khi có hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp, Các tổ chức bị hợp nhất phải nộp hồ sơ xin xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và xin đóng mã số thuế lên cơ quan thuế quản lý, cơ quan bảo hiểm xã hội (nếu có), tổng cục hải quan (nếu có)… Bước này khách hàng cần sẵn sàng các loại giấy tờ sau cho chúng tôi:

– Bạn dạng sao hợp lệ Giấy chứng thực đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp;
– Bạn dạng sao hợp lệ Giấy đăng ký thuế của doanh nghiệp (nếu có);
– Các giấy tờ về tài chính, kế toán, chứng từ, hóa đơn, hồ sơ thuế… của doanh nghiệp;
– Văn phiên bản xác nhận kết quả hủy hóa đơn và xử lý hóa đơn ấn chỉ của doanh nghiệp (nếu có);
– Các giấy tờ pháp lý có liên quan khác theo yêu cầu của Cơ quan thuế;

Bước 2: Thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh Doanh nghiệp hợp nhất tại Sở kế hoạch và đầu tư

Hồ sơ giấy tờ cần cung ứng cho Vạn Luật

– Bạn dạng sao hợp lệ và phiên bản gốc giấy đăng ký kinh doanh của các tổ chức bị hợp nhất;
– Bạn dạng gốc Giấy chứng thực đăng ký mẫu dấu và con dấu pháp nhân của các tổ chức bị hợp nhất;
– Bạn dạng sao CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân và Bạn dạng sao ĐKKD/Giấy chứng thực đầu tư/Quyết định kiến tạo đối với tổ chức của các thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập/chủ sở hữu Doanh nghiệp hợp nhất;
– Văn phiên bản xác nhận vốn pháp định đối với trường hợp kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn pháp định hoặc Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc/Tổng giám đốc/ các nhân khác đối với trường hợp kinh doanh ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề;
– Thông báo xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế của Cơ quan thuế quản lý;
– Các giấy tờ pháp lý liên quan khác;

Bước 3: Thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp tại cơ quan Công an:

Trong bước này, sau khi Doanh nghiệp hợp nhất được cấp Giấy ĐKKD, Quý khách hàng cần thực hiện thủ tục khắc con dấu pháp nhân và xin cấp Giấy chứng thực đăng ký mẫu dấu cho Doanh nghiệp hợp nhất.
Đồng thời, các tổ chức bị hợp nhất phải thực hiện thủ tục xin hủy con dấu và Giấy chứng thực đăng ký mẫu dấu của tổ chức mình tại Cơ quan công an.