Văn phòng điều hành của nhà thầu nước ngoài có tư cách pháp nhân không

Bạn đang cân nhắc tham gia thị trường xây dựng Việt Nam với tư cách nhà thầu nước ngoài? Hoặc có thể bạn đang làm việc cho một công ty Việt Nam đang hợp tác với đối tác quốc tế? Vấn đề về văn phòng điều hành của nhà thầu nước ngoài có tư cách pháp nhân không có lẽ đã từng khiến bạn băn khoăn. Hãy cùng chúng tôi khám phá những khía cạnh pháp lý quan trọng này – những điều mà nhiều doanh nghiệp vẫn đang hiểu lầm, có thể gây ra những rủi ro pháp lý đáng kể trong quá trình hoạt động tại Việt Nam.

Sự thật bất ngờ về tư cách pháp nhân của văn phòng điều hành nhà thầu nước ngoài

Trên thực tế, câu hỏi “văn phòng điều hành của nhà thầu nước ngoài có tư cách pháp nhân không” là một câu hỏi thường xuyên được đặt ra trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng. Nhiều nhà thầu nước ngoài và đối tác Việt Nam vẫn còn nhầm lẫn về vấn đề này, dẫn đến những hiểu lầm về quyền và nghĩa vụ pháp lý.

Giải đáp chính thức: Không có tư cách pháp nhân độc lập

Để trả lời ngắn gọn: Văn phòng điều hành của nhà thầu nước ngoài KHÔNG có tư cách pháp nhân độc lập tại Việt Nam. Đây chỉ là một cơ sở điều hành tạm thời được thành lập để phục vụ cho việc thực hiện hợp đồng cụ thể và chỉ tồn tại trong thời gian thực hiện hợp đồng đó.

Theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 119 Nghị định 175/2024/NĐ-CP:

“Lập văn phòng điều hành tại nơi có dự án sau khi được cấp giấy phép hoạt động xây dựng; đăng ký địa chỉ, số điện thoại, số fax, e-mail, dấu, tài khoản, mã số thuế của văn phòng điều hành. […] Văn phòng điều hành chỉ tồn tại trong thời gian thực hiện hợp đồng và giải thể khi hết hiệu lực của hợp đồng.”

Điều này có nghĩa là văn phòng điều hành chỉ là một đơn vị trực thuộc nhà thầu nước ngoài, được thành lập với mục đích hỗ trợ thực hiện hợp đồng tại Việt Nam, chứ không phải là một pháp nhân độc lập.

Sự khác biệt quan trọng giữa văn phòng điều hành và các hình thức hiện diện thương mại khác

Nhiều doanh nghiệp nước ngoài thường nhầm lẫn giữa việc thành lập văn phòng điều hành và các hình thức hiện diện thương mại khác tại Việt Nam. Đây là một sai lầm có thể dẫn đến những hệ quả pháp lý nghiêm trọng.

So sánh với văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam cũng không có tư cách pháp nhân, nhưng khác với văn phòng điều hành, văn phòng đại diện không được phép thực hiện hoạt động kinh doanh trực tiếp. Vai trò của văn phòng đại diện chủ yếu là xúc tiến thương mại, nghiên cứu thị trường.

Trong khi đó, văn phòng điều hành được phép thực hiện các hoạt động cụ thể liên quan đến hợp đồng đã ký kết, bao gồm cả việc tuyển dụng lao động, mở tài khoản ngân hàng, và thực hiện các nghĩa vụ thuế.

So sánh với chi nhánh

Chi nhánh của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam cũng không có tư cách pháp nhân độc lập, nhưng có phạm vi hoạt động rộng hơn và thời gian tồn tại lâu dài hơn so với văn phòng điều hành. Chi nhánh được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh theo giấy phép.

Ngược lại, văn phòng điều hành chỉ tồn tại trong thời gian thực hiện hợp đồng và chỉ được phép thực hiện các hoạt động liên quan trực tiếp đến hợp đồng đó.

So sánh với công ty con

Công ty con là một pháp nhân độc lập được thành lập theo pháp luật Việt Nam, có vốn góp từ công ty mẹ nước ngoài. Công ty con có đầy đủ tư cách pháp nhân và có thể tồn tại vô thời hạn.

Trong khi đó, văn phòng điều hành không có tư cách pháp nhân độc lập và chỉ tồn tại trong thời hạn của hợp đồng.

Văn phòng điều hành của nhà thầu nước ngoài có tư cách pháp nhân không

Những điểm cần lưu ý về hoạt động của văn phòng điều hành năm 2026

Theo các quy định mới nhất được cập nhật cho năm 2026, có một số điểm đặc biệt quan trọng mà các nhà thầu nước ngoài cần lưu ý khi thiết lập và vận hành văn phòng điều hành tại Việt Nam.

Thời điểm thành lập văn phòng điều hành

Văn phòng điều hành phải được thành lập sau khi nhà thầu nước ngoài được cấp giấy phép hoạt động xây dựng. Điều này có nghĩa là việc xin cấp giấy phép hoạt động xây dựng phải được thực hiện trước, và chỉ khi đã có giấy phép này, nhà thầu mới có thể tiến hành thành lập văn phòng điều hành.

Vị trí địa lý của văn phòng điều hành

Vị trí của văn phòng điều hành phụ thuộc vào loại hợp đồng:

Đối với các hợp đồng về lập quy hoạch xây dựng, lập dự án đầu tư xây dựng, khảo sát xây dựng, thiết kế xây dựng công trình, nhà thầu nước ngoài có thể lựa chọn một trong hai phương án:
- Lập văn phòng điều hành tại nơi đăng ký trụ sở của chủ đầu tư
- Không lập văn phòng điều hành tại Việt Nam
Đối với hợp đồng về thi công xây dựng, giám sát thi công xây dựng công trình đi qua nhiều tỉnh, nhà thầu nước ngoài phải lập văn phòng điều hành tại địa phương đã cấp giấy phép xây dựng.

Thủ tục đăng ký và quản lý con dấu

Nhà thầu nước ngoài phải thực hiện:

Đăng ký mẫu con dấu cho văn phòng điều hành
Chỉ sử dụng con dấu này trong công việc phục vụ thực hiện hợp đồng tại Việt Nam
Hủy mẫu con dấu và nộp lại con dấu khi kết thúc hợp đồng

Nghĩa vụ tài chính và thuế

Dù không có tư cách pháp nhân, văn phòng điều hành vẫn phải:

Đăng ký và nộp thuế theo quy định của pháp luật Việt Nam
Thực hiện chế độ kế toán theo hướng dẫn của Bộ Tài chính
Mở tài khoản và thực hiện thanh toán theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Từ ngày 06/02/2025, mã số thuế cho nhà thầu nước ngoài đã có những quy định mới theo Thông tư 86/2024/TT-BTC, điều này vẫn được áp dụng trong năm 2026.

Những hạn chế pháp lý khi văn phòng điều hành không có tư cách pháp nhân

Việc văn phòng điều hành không có tư cách pháp nhân dẫn đến một số hạn chế pháp lý quan trọng mà các nhà thầu nước ngoài cần nắm rõ:

Hạn chế về phạm vi hoạt động

Văn phòng điều hành chỉ được phép thực hiện các hoạt động liên quan trực tiếp đến hợp đồng đã được cấp phép. Văn phòng không được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh khác ngoài phạm vi của hợp đồng.

Trách nhiệm pháp lý

Do không có tư cách pháp nhân độc lập, mọi hoạt động của văn phòng điều hành đều được thực hiện nhân danh nhà thầu nước ngoài. Điều này có nghĩa là nhà thầu nước ngoài phải chịu trách nhiệm pháp lý đầy đủ đối với mọi hoạt động của văn phòng điều hành tại Việt Nam.

Tính thời hạn

Văn phòng điều hành chỉ tồn tại trong thời gian thực hiện hợp đồng và phải giải thể khi hợp đồng kết thúc. Điều này khác biệt với các hình thức hiện diện thương mại khác có thể tồn tại lâu dài.

Tài sản và quyền sở hữu

Văn phòng điều hành không thể đứng tên sở hữu bất động sản hoặc các tài sản quan trọng khác. Mọi tài sản phải được đăng ký dưới tên của nhà thầu nước ngoài.

Quy trình thành lập văn phòng điều hành chuẩn 2026

Để thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam, nhà thầu nước ngoài cần tuân thủ quy trình sau:

Bước 1: Xin cấp giấy phép hoạt động xây dựng

Đây là điều kiện tiên quyết để có thể thành lập văn phòng điều hành. Nhà thầu nước ngoài phải nộp hồ sơ xin cấp giấy phép hoạt động xây dựng tại cơ quan có thẩm quyền.

Bước 2: Thành lập văn phòng điều hành

Sau khi được cấp giấy phép hoạt động xây dựng, nhà thầu nước ngoài tiến hành thành lập văn phòng điều hành tại địa điểm quy định.

Bước 3: Đăng ký thông tin của văn phòng điều hành

Nhà thầu phải đăng ký đầy đủ thông tin của văn phòng điều hành, bao gồm:

Địa chỉ
Số điện thoại
Số fax
Email
Mẫu dấu
Tài khoản
Mã số thuế

Bước 4: Mở tài khoản ngân hàng

Văn phòng điều hành cần mở tài khoản tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam để phục vụ cho các giao dịch tài chính liên quan đến hợp đồng.

Bước 5: Đăng ký mẫu dấu

Nhà thầu nước ngoài phải đăng ký mẫu dấu cho văn phòng điều hành theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Bước 6: Đăng ký mã số thuế

Văn phòng điều hành phải tiến hành đăng ký mã số thuế để thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định.

Câu chuyện thực tế: Bài học từ những sai lầm về tư cách pháp nhân

Vào năm 2025, một công ty xây dựng từ Singapore đã trúng thầu một dự án lớn tại Hà Nội. Tuy nhiên, do hiểu lầm về tư cách pháp nhân của văn phòng điều hành, công ty này đã mắc phải một số sai lầm nghiêm trọng.

Công ty này đã cố gắng thực hiện các giao dịch thương mại ngoài phạm vi hợp đồng thông qua văn phòng điều hành, bao gồm việc ký kết các hợp đồng mua bán với các đối tác khác tại Việt Nam. Điều này đã vi phạm quy định về phạm vi hoạt động của văn phòng điều hành.

Kết quả là công ty này đã bị phạt hành chính và phải điều chỉnh lại toàn bộ cách thức hoạt động tại Việt Nam, gây ra sự chậm trễ đáng kể trong tiến độ dự án.

Bài học rút ra là: Hiểu rõ về tư cách pháp lý của văn phòng điều hành và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định liên quan là vô cùng quan trọng để tránh các rủi ro pháp lý và đảm bảo sự thành công của dự án.

Những lưu ý đặc biệt về thuế cho văn phòng điều hành năm 2026

Mặc dù văn phòng điều hành không có tư cách pháp nhân, nhưng vẫn có nghĩa vụ thuế đáng kể tại Việt Nam. Dưới đây là một số lưu ý quan trọng về thuế:

Mã số thuế cho nhà thầu nước ngoài

Theo quy định mới nhất áp dụng từ 06/02/2025 (vẫn có hiệu lực trong năm 2026), nhà thầu nước ngoài sẽ được cấp mã số thuế 10 chữ số để kê khai các nghĩa vụ thuế.

Thuế nhà thầu nước ngoài (FCWT)

Đây là loại thuế đặc thù áp dụng cho nhà thầu nước ngoài, bao gồm:

Thuế giá trị gia tăng (VAT)
Thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT)

Tùy thuộc vào loại dịch vụ và hàng hóa, mức thuế nhà thầu nước ngoài có thể khác nhau.

Phương pháp nộp thuế

Có hai phương pháp chính để nộp thuế nhà thầu nước ngoài:

Phương pháp khấu trừ: Bên Việt Nam khấu trừ và nộp thuế thay cho nhà thầu nước ngoài
Phương pháp kê khai: Nhà thầu nước ngoài trực tiếp đăng ký, kê khai và nộp thuế

Việc lựa chọn phương pháp nộp thuế phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm thời gian thực hiện hợp đồng và giá trị hợp đồng.

Thuế thu nhập cá nhân cho nhân viên

Văn phòng điều hành có trách nhiệm khấu trừ và nộp thuế thu nhập cá nhân cho nhân viên làm việc tại văn phòng, bao gồm cả người Việt Nam và người nước ngoài.

Giải pháp tối ưu khi văn phòng điều hành không có tư cách pháp nhân

Với thực tế là văn phòng điều hành không có tư cách pháp nhân, các nhà thầu nước ngoài cần có những chiến lược phù hợp để hoạt động hiệu quả tại Việt Nam:

Cân nhắc thành lập pháp nhân riêng tại Việt Nam

Nếu nhà thầu nước ngoài có kế hoạch hoạt động lâu dài tại Việt Nam hoặc thực hiện nhiều dự án khác nhau, việc thành lập một pháp nhân riêng (như công ty con hoặc công ty liên doanh) có thể là lựa chọn tối ưu.

Xây dựng mối quan hệ đối tác với doanh nghiệp địa phương

Hợp tác với các đối tác địa phương có thể giúp nhà thầu nước ngoài vượt qua những hạn chế của việc không có tư cách pháp nhân và tận dụng hiểu biết của đối tác về thị trường địa phương.

Tuân thủ nghiêm ngặt phạm vi hoạt động

Điều quan trọng nhất là tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về phạm vi hoạt động của văn phòng điều hành, không thực hiện các hoạt động ngoài phạm vi được phép.

Tìm kiếm tư vấn pháp lý chuyên nghiệp

Với sự phức tạp của hệ thống pháp luật Việt Nam, việc tìm kiếm tư vấn từ các chuyên gia pháp lý am hiểu về lĩnh vực nhà thầu nước ngoài là vô cùng cần thiết.

Văn phòng điều hành của nhà thầu nước ngoài không có tư cách pháp nhân tại Việt Nam. Đây chỉ là một cơ sở điều hành tạm thời được thành lập để phục vụ cho việc thực hiện một hợp đồng cụ thể và chỉ tồn tại trong thời gian thực hiện hợp đồng đó.

Việc hiểu rõ về tư cách pháp lý này và tuân thủ đầy đủ các quy định liên quan là vô cùng quan trọng để nhà thầu nước ngoài có thể hoạt động hiệu quả và tránh các rủi ro pháp lý tại Việt Nam.

Với những thay đổi liên tục trong hệ thống pháp luật Việt Nam, các nhà thầu nước ngoài cần thường xuyên cập nhật thông tin và tìm kiếm tư vấn chuyên nghiệp để đảm bảo tuân thủ các quy định mới nhất.

Người Viết: VẠN LUẬT

Để được tư vấn cụ thể, liên lạc với chúng tôi:

Mọi thông tin cụ thể quý khách vui lòng liên hệ:

Website: www.vanluat.vn

SĐT: 0888 283 698

Email: lienhe@vanluat.vn

hoặc có thể tới trực tiếp tới Văn phòng chúng tôi theo địa chỉ sau:

CÔNG TY VẠN LUẬT

HÀ NỘI: P803 Tòa N01T3, Khu Ngoại Giao Đoàn, phường Xuân Tảo, quận Bắc Từ Liêm – Hà Nội

TP.HCM: 22B, đường 25, phường Bình An, Quận 2 – TP.HCM

HOTLINE: 0888 283 698