Điều lệ công ty là gì? Các quy đinh về điều lệ công ty cần biết!

Các việc làm trong xã hội ngày nay đều phải tuân thủ những quy định của pháp luật để tránh bị sai phạm gây mất trật tự xã hội. Mỗi lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh lại có những văn bản quy phạm pháp luật riêng để điều chỉnh.Trong lĩnh vực doanh nghiệp, cùng với những quy định pháp luật điều chỉnh các vấn đề có liên quan đến doanh nghiệp mà doanh nghiệp luôn phải chấp hành thì Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc điều hành và quản lý doanh nghiệp.

XEM THÊM: Dịch vụ phân loại trang thiết bị y tế uy tín tại Bình Dương

Vậy điều lệ công ty là gì? Nó có vai trò gì và có những nguyên tắc ra sao? Đây là vấn đề rất cần được quan tâm bởi nó là một trong những điều kiện cần thiết khi bạn muốn thành lập doanh nghiệp.

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp.

Điều lệ là bản thỏa thuận giữa những người sáng lập công ty với các cổ đông và giữa các cổ đông với nhau cùng được soạn căn cứ trên những khuôn mẫu chung của luật pháp (luật doanh nghiệp, luật thuế, luật lao động, luật tài chính, kế toán…) để ấn định cách tạo lập, hoạt động và giải thể của một doanh nghiệp. Việc xác lập, hủy bỏ, thay đổi điều lệ của công ty phải theo quy định của pháp luật.

Điều lệ được coi như bản ” hiến pháp” của doanh nghiệp. Khi có tranh chấp xảy ra, điều lệ là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất được đưa ra để các cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp.

Theo điều 25 luật doanh nghiệp năm 2014, điều lệ công ty gồm: điều lệ khi đăng kí doanh nghiệp và điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Đặc điểm của Điều lệ công ty

Điều lệ công ty được xem như là bản hiến pháp của mỗi doanh nghiệp. Nếu Hiến pháp là luât cơ bản và quan trọng nhất của mỗi quốc gia thì Điều lệ công ty được xem là luật cơ bản nhất của doanh nghiệp.

• Điều lệ công ty là căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi có tranh chấp xảy ra, được đưa ra làm cơ sở để các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và các vấn đề phát sinh của doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty do doanh nghiệp tự lập nên, có nội dung căn cứ theo các quy định về pháp luật doanh nghiệp và không được trái với các quy định pháp luật.
• Điều lệ là bản cam kết của các thành viên công ty về việc thành lập công ty, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.
• Việc xác lập, sửa đổi, bổ sung và hủy bỏ Điều lệ của công ty phải thực hiện tuân thủ theo các quy định của pháp luật.
• Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Nội dung của điều lệ công ty

Và Điều lệ công ty phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

XEM THÊM: Thủ tục công bố đủ điều kiện phân loại trang thiết bị y tế tại Hà Nội

Nguyên tắc khi xây dựng Điều lệ công ty là gì?

Để có thể soạn thảo nên một bản Điều lệ công ty hoàn chỉnh và phù hợp với quy định của pháp luật, doanh nghiệp buộc phải dựa theo nguyên tắc dưới đây:

• Thứ nhất, Điều lệ phải đảm bảo có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, không được trái với các quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan như Luật Doanh nghiệp,Bộ luật dân sự, Luật Thương mại, pháp luật về thuế và kế toán,…
• Thứ hai, khi soạn thảo Điều lệ công ty phải dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận, Điều lệ là một hợp đồng nhiều bên, quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, các chủ sở hữu công ty, quy định về việc tổ chức, quản lý và hoạt đồng của doanh nghiệp.
• Thứ ba, Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014:
  • Các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
  • Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
  • Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
  • Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
• Thứ tư, khi muốn sửa đổi, bổ sung Điều lệ thì Điều lệ công ty mới bắt buộc phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây theo quy định tại Khoản 3 Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014 :
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh.
  • Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
  • Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
  • Người đại diện theo pháp luật đối với công ty cổ phần.

Loại hình doanh nghiệp nào cần có Điều lệ công ty?

Đây là câu hỏi thắc mắc của không ít người, bởi họ thường nghĩ liệu có phải công ty nào cũng cần Điều lệ hay không? Doanh nghiệp tư nhân có cần Điều lệ công ty hay không?

Vạn Luật xin trả lời bạn như sau:

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, các các loại hình doanh nghiệp bắt buộc phải có Điều lệ công ty gồm:

• Công ty cổ phần.
• Công ty hợp danh.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Đối với Doanh nghiệp tư nhân thì sao? Theo quy định tại Điều 20 Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều 21 Nghị định 78/2014/NĐ – CP của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân bao gồm các giấy tờ: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và Bản sao Thẻ căn cước công dân hoặc Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ Doanh nghiệp tư nhân.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp 2014 không có quy định về việc Doanh nghiệp tư nhân phải có Điều lệ công ty nên Doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có Điều lệ.

Tại sao cần có Điều lệ công ty?

Chúng ta có thể thấy rằng pháp luật đã thừa nhận vai trò quan trọng của Điều lệ công ty bởi khi đọc Luật Doanh nghiệp 2014, chắc hẳn bạn sẽ thấy được sự lặp đi lặp lại rất rất nhiều lần của các cụm từ như: “trong trường hợp điều lệ công ty không có quy định khác thì…”, “trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác”, “do điều lệ công ty quy định”,… và nhiều các điều khoản khác có liên quan đến Điều lệ công ty.

Hầu hết trong các hoạt động của công ty và các tranh chấp phát sinh thì những quy định của Điều lệ công ty sẽ được ưu tiên áp dụng nếu nội dung đó của Điều lệ không trái với quy định của pháp luật. Những vai trò của Điều lệ công ty cụ thể như sau:

• Điều lệ công ty giúp cân bằng giữa quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty.

Điều này thể hiện qua việc nội dung Điều lệ công ty sẽ ghi nhận phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và đối với công ty hợp danh; ghi nhận số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

Đồng thời, Điều lệ còn quy định các nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế, phương án xử lý lỗ trong kinh doanh.

Tất cả những điều này nhằm giúp đảm bảo lợi ích cho các thành viên và qua đó, mỗi thành viên cũng sẽ phải thực hiện nghĩa vụ tương ứng của mình với công ty. Điều lệ chính là nơi các đối tượng liên quan tìm thấy quyền lợi và nghĩa vụ của mình.

• Điều lệ công ty có chức năng tạo cơ chế vận hành cho công ty.

Điều lệ công ty sẽ quy định cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty để từ đó công ty có được hệ thống tổ chức chặt chẽ, có sự phân quyền rõ ràng sẽ khiến cho hoạt động của công ty thuận lợi và hiệu quả hơn rất nhiều.

Những nội dung được quy định trong Điều lệ công ty sẽ tạo ra cơ chế vận hành, quản lý công ty, các thành viên của công ty theo đó phải tuân thủ, chấp hành nghiêm chỉnh những quy định của Điều lệ công ty, thúc đẩy sự hoạt động ổn định và phát triển cho công ty. Đó luôn là điều mong muốn của mỗi doanh nghiệp.

• Điều lệ công ty làm căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ công ty

Tranh chấp nội bộ công ty là điều không thể tránh khỏi trong tiến trình hoạt động và phát triển của mỗi doanh nghiệp. Bởi doanh nghiệp là một tổ chức được thành lập nên từ nhiều chủ thế, có quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng đối với công ty.

Những tranh chấp này chỉ áp dụng theo Luật Doanh nghiệp 2014 và pháp luật khác có liên quan để giải quyết là chưa đủ và chưa tối ưu. Vì pháp luật hay quy định chung chung cho các doanh nghiệp, mà mỗi doanh nghiệp lại là một tổ chức có những đặc thù riêng, có cơ chế hoạt động riêng, mỗi người chủ sở hữu lại có nghệ thuật kinh doanh và nguyên tắc lãnh đạo riêng. Điều lệ của công ty sẽ phần nào phản ánh được những điều đặc thù ấy.

Cho nên, phương thức, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ giữa các công ty là hoàn toàn không giống nhau, nếu mỗi công ty không có Điều lệ tổ chức và hoạt động riêng thì sẽ khó khăn hơn cho việc giải quyết mâu thuẩn khi có tranh chấp xảy ra.

Điều lệ sinh ra chính là căn cứ để giải quyết những tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động, giúp quản lý ổn định.

• Điều lệ công ty quy định những vấn đề cốt lõi của công ty để cho mọi đối tượng có thể tham khảo khi cần thiết.

Các thành viên, cổ đông công ty khi nhìn vào Điều lệ thì sẽ biết được quyền và nghĩa vụ của mình cũng như quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông khác.

Người không phải thành viên công ty khi đọc Điều lệ công ty có thể biết được công ty này đang làm gì, người đại diện theo pháp luật của công ty là ai, cơ cấu tổ chức ra sao, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, thành viên như thế nào, quy định về góp vốn, về phương pháp tính thù lao, tiền lương, những nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ phát sinh,…

XEM THÊM: Thủ tục phân loại trang thiết bị y tế tại TP.HCM

Lưu ý khi xây dựng Điều lệ công ty

• Mỗi công ty sẽ có một bản Điều lệ riêng phù hợp với cơ cấu tổ chức, tình hình thực tế của công ty mình, tránh các trường hợp sao chép điều lệ của công ty khác.
• Điều lệ cần được soạn thảo dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận giữa các thành viên công ty, thông qua các cuộc họp và biểu quyết theo quy định, do người có quyền hạn ký xác nhận vào điều lệ.
• Pháp luật trao cho doanh nghiệp quyền tự quyết trong việc xây dựng Điều lệ công ty, nhưng doanh nghiệp vẫn phải tuân thủ sự tự do trong khuôn khổ, nghĩa là nội dung của Điều lệ công ty cần đáp ứng đủ theo quy định của pháp luật và đồng thời, các quy định đấy không được trái với pháp luật cũng như không xâm phạm quyền và lợi của các bên thứ ba khác.

Trên đây là những tư vấn của Vạn Luật về những quy định của pháp luật hiện hành về Điều lệ công ty. Vạn Luật hy vọng rằng có thể giải đáp được câu hỏi Điều lệ công ty là gì của quý khách và giúp quý khách có thể vận dụng những kiến thức trên để xây dựng cho doanh nghiệp bạn một bản Điều lệ chuẩn xác, phù hợp nhất.

Để được tư vấn cụ thể, liên lạc với chúng tôi:

Tin Liên Quan:

Bộ Luật lao động mới nhất 2023 & Các quyền lợi người lao động cần biết! Luật đầu tư công là gì? Đầu tư công được hiểu như thế nào? Công bố tiêu chuẩn thịt dạng tươi, ướp đá, giữ mát, đông lạnh Công bố tiêu chuẩn phụ phẩm ăn được của gia súc, gia cầm Luật đầu tư ra nước ngoài mới nhất Các sản phẩm phải đăng ký bản công bố sản phẩm Danh mục hàng hóa phải công bố tiêu chuẩn chất lượng năm 2023