Điều lệ công ty là gì? Các quy đinh điều lệ công ty cần biết

Tưởng tượng một doanh nghiệp như một con tàu lớn, vững vàng giữa đại dương kinh doanh đầy sóng gió. Mỗi ngày, con tàu đều phải đối mặt với vô vàn thách thức – từ những cơn bão thị trường đến những rạn nứt nội bộ có thể xuất hiện bất cứ lúc nào. Vậy đâu là “kim chỉ nam” giúp con tàu này luôn đi đúng hướng và vượt qua mọi thử thách? Câu trả lời chính là điều lệ công ty – một văn bản được ví như “hiến pháp” cho mỗi doanh nghiệp.

Nhưng đáng tiếc thay, nhiều doanh nghiệp Việt Nam vẫn đang xem nhẹ tầm quan trọng của văn bản pháp lý này, coi nó đơn thuần là một thủ tục hành chính cần thiết khi thành lập doanh nghiệp. Kết quả là gì? Tranh chấp nội bộ kéo dài, quyền lợi cổ đông bị xâm phạm, và không ít doanh nghiệp phải ra tòa vì những bất đồng có thể tránh được nếu có một điều lệ công ty được soạn thảo kỹ lưỡng.

Bài viết này sẽ giúp bạn hiểu rõ về điều lệ công ty và tất cả những quy định bạn cần biết để xây dựng một “bản hiến pháp” vững chắc cho doanh nghiệp của mình.

Điều lệ công ty là gì? – Định nghĩa và bản chất pháp lý

Điều lệ công ty là văn bản pháp lý quan trọng, đóng vai trò như “hiến pháp” của doanh nghiệp, quy định các nguyên tắc tổ chức, hoạt động, quản lý và các mối quan hệ trong công ty. Đây không chỉ là văn bản bắt buộc khi đăng ký thành lập doanh nghiệp mà còn là khuôn khổ pháp lý điều chỉnh toàn bộ hoạt động của công ty trong suốt quá trình hoạt động.

Theo Khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty bao gồm:

Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp
Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động

Bản điều lệ được xem là thỏa thuận pháp lý giữa các chủ sở hữu hoặc giữa những người sáng lập và những người góp vốn, nhằm cam kết và ràng buộc các thành viên trong công ty. Đây là tài liệu mà mọi thành viên, cổ đông và nhà quản lý đều phải tuân theo, đảm bảo hoạt động kinh doanh diễn ra minh bạch và hiệu quả.

“Điều lệ công ty là xương sống của doanh nghiệp, là cơ sở pháp lý vững chắc để giải quyết mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động.” – Chia sẻ từ chuyên gia pháp lý doanh nghiệp, Luật sư Nguyễn Văn A.

Vai trò và tầm quan trọng của điều lệ công ty trong hoạt động doanh nghiệp

1. Là “hiến pháp” của doanh nghiệp

Điều lệ công ty đóng vai trò như bản “hiến pháp” của doanh nghiệp, quy định rõ cách thức tổ chức và hoạt động. Nhờ có điều lệ, mọi thành viên trong công ty đều hiểu rõ quyền hạn, trách nhiệm và nghĩa vụ của mình, tránh được những xung đột không đáng có.

2. Bảo vệ quyền lợi của cổ đông và thành viên

Một điều lệ công ty hoàn chỉnh sẽ đảm bảo quyền lợi của tất cả cổ đông và thành viên, đặc biệt là cổ đông thiểu số. Điều này tạo nên sự công bằng và minh bạch trong quản lý doanh nghiệp, tránh tình trạng lạm quyền từ ban lãnh đạo.

3. Cơ sở giải quyết tranh chấp

Khi phát sinh tranh chấp nội bộ, điều lệ công ty sẽ là căn cứ pháp lý quan trọng để giải quyết. Việc quy định rõ ràng về cơ chế giải quyết tranh chấp trong điều lệ sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí và duy trì được mối quan hệ tốt đẹp giữa các bên.

4. Tạo niềm tin với đối tác và nhà đầu tư

Một doanh nghiệp có điều lệ công ty được soạn thảo chuyên nghiệp, toàn diện sẽ tạo được niềm tin với đối tác và nhà đầu tư tiềm năng. Điều lệ minh bạch chứng tỏ doanh nghiệp được quản lý một cách chuyên nghiệp và có tính pháp lý cao.

Câu chuyện thực tế: Công ty cổ phần X đã phải đối mặt với cuộc khủng hoảng nội bộ nghiêm trọng khi hai nhóm cổ đông lớn bất đồng về hướng phát triển công ty. Nhờ có điều khoản giải quyết tranh chấp chi tiết trong điều lệ công ty, vấn đề đã được giải quyết thông qua trọng tài thương mại, tránh được việc kiện tụng kéo dài và tổn hại đến hoạt động kinh doanh.

Nội dung cơ bản của điều lệ công ty theo quy định pháp luật

Theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty phải bao gồm những nội dung chủ yếu sau:

1. Thông tin cơ bản về công ty

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty
Tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có)
Ngành, nghề kinh doanh
Vốn điều lệ

2. Thông tin về thành viên/cổ đông

Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh)
Thông tin về chủ sở hữu, thành viên (đối với công ty TNHH)
Thông tin về cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần)
Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên
Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần (đối với công ty cổ phần)

3. Quyền và nghĩa vụ của các bên

Quyền và nghĩa vụ của thành viên (đối với công ty TNHH, công ty hợp danh)
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông (đối với công ty cổ phần)
Cơ cấu tổ chức quản lý
Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật

4. Quy định về quản trị và vận hành

Thể thức thông qua quyết định của công ty
Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên

5. Quy định về tài chính

Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh
Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần

6. Quy định về giải thể và sửa đổi điều lệ

Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty
Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty

Điều lệ công ty là gì? Các quy đinh về điều lệ công ty cần biết!

Điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp – Những điểm cần lưu ý

Điều lệ công ty TNHH một thành viên

Đối với công ty TNHH một thành viên, điều lệ công ty cần nhấn mạnh rõ về:

Cơ cấu tổ chức quản lý: Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng Giám đốc
Quyền hạn và trách nhiệm của chủ sở hữu
Phương thức quản lý vốn và tài sản
Quy trình ra quyết định quan trọng của công ty

Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần chú ý:

Quyền và nghĩa vụ của từng thành viên
Tỷ lệ phân chia lợi nhuận và gánh chịu rủi ro
Cơ cấu tổ chức: Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc
Quy trình chuyển nhượng phần vốn góp

Điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần có cấu trúc phức tạp hơn, điều lệ công ty cần quy định chi tiết về:

Quyền và nghĩa vụ của các loại cổ đông
Cơ cấu quản lý: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
Quy trình phát hành cổ phiếu và trái phiếu
Chính sách cổ tức và phân chia lợi nhuận

Điều lệ công ty hợp danh

Đối với công ty hợp danh, cần lưu ý:

Phân biệt rõ giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn
Trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh
Cơ chế quản lý và điều hành
Quy trình giải quyết tranh chấp đặc thù

Ví dụ thực tế: Công ty TNHH A có hai thành viên góp vốn với tỷ lệ 60:40. Trong quá trình hoạt động, thành viên góp vốn 40% muốn rút vốn. Nhờ có quy định chi tiết về quy trình chuyển nhượng phần vốn góp trong điều lệ công ty, quá trình này diễn ra suôn sẻ, không ảnh hưởng đến hoạt động của công ty.

Ai có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty?

Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty là một quyết định quan trọng, ảnh hưởng đến cả cấu trúc và hoạt động của doanh nghiệp. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thẩm quyền này thuộc về các chủ thể sau:

1. Đối với công ty TNHH một thành viên

Theo điểm a khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty là người có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.

2. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo điểm k khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty. Quyết định này thường phải được thông qua với tỷ lệ biểu quyết theo quy định của điều lệ, thông thường là ít nhất 65% tổng số vốn góp.

3. Đối với công ty cổ phần

Theo điểm đ khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty. Việc sửa đổi điều lệ thường yêu cầu sự chấp thuận của ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp.

4. Đối với công ty hợp danh

Theo điểm b khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên của công ty hợp danh có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.

Thủ tục sửa đổi điều lệ

Khi điều lệ công ty được thay đổi, bổ sung thì phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh
Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty TNHH một thành viên
Người đại diện theo pháp luật đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần

Lưu ý quan trọng: Mỗi lần sửa đổi điều lệ công ty, doanh nghiệp cần thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thông qua sửa đổi.

Một số lỗi thường gặp khi soạn thảo điều lệ công ty

1. Sao chép mẫu điều lệ không điều chỉnh

Nhiều doanh nghiệp mắc phải sai lầm khi sao chép hoàn toàn mẫu điều lệ công ty mà không điều chỉnh cho phù hợp với đặc thù của doanh nghiệp mình. Điều này có thể dẫn đến những bất cập trong quá trình vận hành.

2. Thiếu quy định về giải quyết tranh chấp

Cơ chế giải quyết tranh chấp không rõ ràng là một trong những thiếu sót phổ biến. Khi phát sinh mâu thuẫn, không có cơ chế rõ ràng sẽ khiến tình hình trở nên phức tạp và tốn kém.

3. Không quy định rõ về chuyển nhượng vốn

Nhiều điều lệ công ty không quy định chi tiết về quy trình chuyển nhượng vốn, dẫn đến tranh chấp khi thành viên muốn rút vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp của mình.

4. Bỏ qua quy định về quyền ưu tiên mua

Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần, việc không quy định rõ về quyền ưu tiên mua phần vốn góp hoặc cổ phần có thể dẫn đến tình trạng thành viên mới không phù hợp tham gia vào công ty.

5. Thiếu quy định về mua lại phần vốn góp/cổ phần

Khi thành viên/cổ đông muốn rút khỏi công ty nhưng không tìm được người mua, việc không có quy định về công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần sẽ tạo ra bế tắc.

Trường hợp điển hình: Một start-up công nghệ tại Việt Nam đã phải đối mặt với cuộc khủng hoảng khi hai đồng sáng lập mâu thuẫn về định hướng phát triển. Do điều lệ công ty không quy định rõ về cơ chế giải quyết tranh chấp và phương án tách rời, công ty buộc phải giải thể sau 3 năm hoạt động, dù đang trong giai đoạn tăng trưởng tốt.

Các bước xây dựng điều lệ công ty hiệu quả

1. Nghiên cứu kỹ quy định pháp luật

Trước khi soạn thảo điều lệ công ty, cần nghiên cứu kỹ Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.

2. Xác định đặc thù của doanh nghiệp

Mỗi doanh nghiệp có đặc thù riêng về ngành nghề, quy mô, cơ cấu vốn và phương thức quản lý. Điều lệ cần được xây dựng phù hợp với đặc thù này.

3. Tham khảo ý kiến chuyên gia

Nên tham khảo ý kiến của chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp để đảm bảo điều lệ công ty vừa đáp ứng yêu cầu pháp lý, vừa bảo vệ quyền lợi của các bên.

4. Dự liệu các tình huống có thể phát sinh

Một điều lệ công ty tốt cần dự liệu trước các tình huống có thể phát sinh trong quá trình hoạt động như tranh chấp giữa các thành viên, thay đổi cơ cấu vốn, mở rộng quy mô…

5. Soạn thảo rõ ràng, chi tiết

Điều lệ công ty cần được soạn thảo với ngôn ngữ rõ ràng, cụ thể, tránh những quy định mang tính chung chung, dễ gây hiểu nhầm hoặc nhiều cách giải thích.

Điều lệ công ty không chỉ là một văn bản pháp lý bắt buộc khi thành lập doanh nghiệp mà còn là “kim chỉ nam” cho mọi hoạt động của công ty. Một bản điều lệ được soạn thảo kỹ lưỡng, toàn diện sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả, minh bạch và giảm thiểu rủi ro pháp lý.

Trong bối cảnh kinh doanh ngày càng phức tạp và cạnh tranh, việc xây dựng điều lệ công ty chuẩn mực không chỉ là tuân thủ pháp luật mà còn là lợi thế cạnh tranh, giúp doanh nghiệp thu hút nhà đầu tư, đối tác và phát triển bền vững.

Hãy coi điều lệ công ty như một khoản đầu tư dài hạn cho doanh nghiệp của bạn, chứ không phải một thủ tục hành chính đơn thuần. Bởi vì, như câu nói nổi tiếng: “Phòng bệnh hơn chữa bệnh” – một điều lệ công ty được chuẩn bị kỹ lưỡng sẽ giúp doanh nghiệp phòng tránh được nhiều rủi ro pháp lý tiềm ẩn trong tương lai.

Người Viết: VẠN LUẬT

Để được tư vấn cụ thể, liên lạc với chúng tôi:

Mọi thông tin cụ thể quý khách vui lòng liên hệ:

Website: www.vanluat.vn

SĐT: 0888 283 698

Email: lienhe@vanluat.vn

hoặc có thể tới trực tiếp tới Văn phòng chúng tôi theo địa chỉ sau:

CÔNG TY VẠN LUẬT

HÀ NỘI: P803 Tòa N01T3, Khu Ngoại Giao Đoàn, phường Xuân Tảo, quận Bắc Từ Liêm – Hà Nội

TP.HCM: 22B, đường 25, phường Bình An, Quận 2 – TP.HCM

HOTLINE: 0888 283 698