Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên

Bạn đang có ý định thành lập doanh nghiệp và đang cân nhắc mô hình công ty TNHH hai thành viên? Đây là lựa chọn phổ biến và hợp lý cho nhiều nhà đầu tư tại Việt Nam. Tuy nhiên, để quá trình thành lập công ty diễn ra suôn sẻ, bạn cần nắm rõ các thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên theo quy định mới nhất năm 2025.

Trong bài viết này, Vạn Luật sẽ hướng dẫn bạn đầy đủ về quy trình, hồ sơ cần thiết, chi phí và những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Chúng tôi đã hỗ trợ hàng nghìn khách hàng hoàn thành thủ tục thành lập công ty TNHH thành công, và hôm nay, chúng tôi sẽ chia sẻ kinh nghiệm quý báu này với bạn.

Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên cần biết

Trước khi đi vào chi tiết về thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên, bạn cần hiểu rõ đặc điểm của loại hình doanh nghiệp này:

• Công ty TNHH hai thành viên là tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, nhưng phải có đủ hai thành viên
• Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty
• Không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn
• Có con dấu riêng và được mở tài khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật

Mô hình công ty TNHH 2 thành viên ngày càng được nhiều người lựa chọn vì tính linh hoạt trong quản lý và vận hành. Đây là lựa chọn phù hợp cho các đối tác kinh doanh muốn cùng nhau xây dựng doanh nghiệp nhưng vẫn đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm rõ ràng.

Ưu điểm của công ty TNHH 2 thành viên so với các loại hình doanh nghiệp khác

Khi quyết định thành lập công ty, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp rất quan trọng. Công ty TNHH 2 thành viên có những ưu điểm nổi bật sau:

• Trách nhiệm hữu hạn: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, bảo vệ tài sản cá nhân
• Quản lý linh hoạt: Cơ cấu quản lý đơn giản hơn so với công ty cổ phần
• Dễ dàng chuyển nhượng: Phần vốn góp có thể được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật
• Uy tín kinh doanh: Tạo được hình ảnh chuyên nghiệp, tăng uy tín với đối tác và khách hàng
• Thuận lợi khi vay vốn: Dễ dàng tiếp cận các nguồn vốn vay từ ngân hàng hơn so với hộ kinh doanh

Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên năm 2025

Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên bắt đầu từ việc đáp ứng các điều kiện cơ bản theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan. Cụ thể:

1. Điều kiện về thành viên

• Phải có đủ 2 thành viên (không nhiều hơn hoặc ít hơn)
• Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức
• Thành viên là cá nhân phải từ đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ
• Thành viên là tổ chức phải có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật
• Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân không được góp vốn thành lập công ty

2. Điều kiện về vốn điều lệ

Khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, tuy nhiên:

• Vốn điều lệ phải phù hợp với ngành nghề kinh doanh
• Một số ngành nghề đặc thù có yêu cầu về vốn pháp định (như dịch vụ bảo vệ, kinh doanh bất động sản…)
• Vốn điều lệ phải được góp đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

3. Điều kiện về trụ sở kinh doanh

• Có địa chỉ trụ sở chính xác, rõ ràng
• Trụ sở phải thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp
• Có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm (hợp đồng thuê, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất…)
• Địa điểm kinh doanh phải phù hợp với quy hoạch của địa phương

4. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

• Ngành nghề kinh doanh phải được đăng ký theo mã ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam
• Không thuộc danh mục ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh
• Đáp ứng điều kiện đầu tư kinh doanh đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Các bước thành lập công ty TNHH hai thành viên

Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên bao gồm nhiều bước quan trọng cần tuân thủ đúng quy định pháp luật. Dưới đây là quy trình chi tiết:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp

Đây là bước đầu tiên và quan trọng trong quá trình thành lập công ty. Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu)
2. Điều lệ công ty (có chữ ký của các thành viên)
3. Danh sách thành viên (theo mẫu)
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên:
   • Đối với cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu
   • Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương
5. Giấy tờ chứng minh vốn pháp định (nếu ngành nghề kinh doanh có yêu cầu)
6. Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm
7. Giấy phép đầu tư (đối với nhà đầu tư nước ngoài)

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, bạn tiến hành nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên theo một trong các cách sau:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn)
• Nộp qua dịch vụ bưu chính công ích

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Thời gian xử lý hồ sơ thủ tục thành lập công ty TNHH thông thường là 3-5 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ. Sau khi hồ sơ được chấp thuận, bạn sẽ nhận được:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Mã số doanh nghiệp (đồng thời là mã số thuế)

Bước 4: Các thủ tục sau đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên, bạn cần thực hiện một số thủ tục bổ sung:

1. Khắc con dấu doanh nghiệp:
   • Tự do lựa chọn hình thức, kích thước con dấu
   • Thông báo mẫu dấu với Phòng Đăng ký kinh doanh để đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
2. Mở tài khoản ngân hàng:
   • Mở tài khoản thanh toán tại ngân hàng
   • Nộp vốn điều lệ vào tài khoản (nếu góp vốn bằng tiền)
3. Thông báo mẫu chữ ký người đại diện theo pháp luật:
   • Nộp thông báo mẫu chữ ký cho Phòng Đăng ký kinh doanh
4. Mua hóa đơn điện tử:
   • Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế
5. Đăng ký lao động:
   • Đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế cho người lao động

Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên chi tiết

Để thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên diễn ra thuận lợi, việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác là vô cùng quan trọng. Dưới đây là chi tiết về các loại giấy tờ cần thiết:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Đây là mẫu PL1-1 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT, bao gồm các thông tin:

• Tên doanh nghiệp (tiếng Việt và tiếng nước ngoài nếu có)
• Địa chỉ trụ sở chính
• Ngành nghề kinh doanh
• Vốn điều lệ
• Thông tin người đại diện theo pháp luật

2. Điều lệ công ty

Điều lệ công ty phải có chữ ký của tất cả thành viên và bao gồm các nội dung chính:

• Tên, địa chỉ trụ sở công ty
• Ngành nghề kinh doanh
• Vốn điều lệ, cách thức tăng, giảm vốn
• Thông tin các thành viên sáng lập
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên
• Cơ cấu tổ chức quản lý
• Nguyên tắc giải quyết tranh chấp
• Thể thức thông qua quyết định
• Trường hợp và thủ tục giải thể

3. Danh sách thành viên

Sử dụng mẫu PL1-3 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT, bao gồm:

• Thông tin cá nhân/tổ chức của các thành viên
• Tỷ lệ phần vốn góp
• Loại tài sản góp vốn và giá trị
• Thời điểm góp vốn
• Chữ ký của các thành viên

4. Bản sao giấy tờ pháp lý

• Đối với thành viên là cá nhân Việt Nam: CMND/CCCD
• Đối với thành viên là người nước ngoài: Hộ chiếu
• Đối với thành viên là tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương, kèm giấy ủy quyền cho người đại diện theo ủy quyền

5. Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm

• Hợp đồng thuê địa điểm
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất
• Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà
• Văn bản cho phép sử dụng địa điểm

Chi phí thành lập công ty TNHH hai thành viên

Khi thành lập công ty, chi phí là yếu tố quan trọng cần cân nhắc. Dưới đây là các khoản chi phí chính khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên:

1. Chi phí bắt buộc

2. Chi phí tùy chọn

Ngoài các khoản chi phí thành lập công ty TNHH bắt buộc, còn có một số chi phí tùy chọn tùy thuộc vào nhu cầu cụ thể:

3. Chi phí vốn điều lệ

Khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên, bạn cần góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký:

• Không có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu
• Vốn điều lệ có thể góp bằng tiền, tài sản hoặc quyền sử dụng tài sản
• Thời hạn góp vốn: trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Nếu góp vốn bằng tài sản, cần có chứng thư thẩm định giá

4. Tổng chi phí ước tính

Tổng chi phí thành lập công ty TNHH hai thành viên có thể dao động từ:

• Chi phí tối thiểu: khoảng 350.000 – 650.000 đồng (nếu tự thực hiện)
• Chi phí trung bình: khoảng 2.000.000 – 4.000.000 đồng (nếu sử dụng dịch vụ)

Lưu ý: Chi phí có thể thay đổi tùy theo địa phương và thời điểm thành lập. Bạn nên tham khảo mức phí cụ thể tại thời điểm thành lập công ty.

Nghĩa vụ thuế sau khi thành lập công ty TNHH hai thành viên

Sau khi hoàn tất thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên, doanh nghiệp cần thực hiện các nghĩa vụ thuế sau:

1. Kê khai và nộp thuế ban đầu

• Thuế môn bài: Nộp trong tháng đầu tiên hoạt động, mức từ 1.000.000 – 3.000.000 đồng/năm tùy theo vốn điều lệ
• Thuế GTGT: Đăng ký phương pháp tính thuế GTGT (khấu trừ hoặc trực tiếp)
• Thuế TNDN: Thuế suất chuẩn là 20% trên lợi nhuận

2. Nghĩa vụ kê khai thuế định kỳ

• Kê khai thuế GTGT: Hàng tháng hoặc hàng quý (tùy theo doanh thu)
• Kê khai thuế TNDN tạm tính: Hàng quý
• Quyết toán thuế TNDN: Hàng năm
• Báo cáo tài chính: Hàng năm
• Báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn: Hàng quý

3. Các nghĩa vụ khác

• Đóng bảo hiểm xã hội, y tế, thất nghiệp cho người lao động
• Thuế thu nhập cá nhân cho người lao động
• Các loại thuế khác tùy theo ngành nghề kinh doanh

Lưu ý quan trọng: Việc không thực hiện đúng nghĩa vụ thuế có thể dẫn đến bị phạt tiền, tính lãi chậm nộp, hoặc thậm chí bị đình chỉ hoạt động kinh doanh.

Những sai lầm thường gặp khi thành lập công ty TNHH hai thành viên

Trong quá trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên, nhiều người thường mắc phải các sai lầm sau:

1. Sai lầm về hồ sơ

• Chọn tên công ty không phù hợp: Trùng với tên đã đăng ký hoặc vi phạm quy định về đặt tên
• Điều lệ công ty thiếu thông tin: Thiếu các điều khoản bắt buộc hoặc mâu thuẫn với quy định pháp luật
• Hồ sơ thành lập công ty TNHH không đầy đủ hoặc không hợp lệ
• Kê khai không chính xác thông tin về thành viên, người đại diện theo pháp luật

2. Sai lầm về ngành nghề kinh doanh

• Đăng ký quá nhiều ngành nghề không cần thiết, gây khó khăn khi kê khai thuế
• Đăng ký ngành nghề kinh doanh có điều kiện nhưng không đáp ứng đủ điều kiện
• Không cập nhật mã ngành theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam mới nhất

3. Sai lầm về vốn và tài chính

• Đăng ký vốn điều lệ quá cao so với khả năng thực góp
• Không thực hiện góp vốn đúng hạn (90 ngày)
• Không lưu trữ chứng từ góp vốn để chứng minh với cơ quan thuế

4. Sai lầm về địa điểm kinh doanh

• Đăng ký địa chỉ trụ sở không hợp lệ hoặc không có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng
• Thay đổi địa điểm kinh doanh nhưng không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh

Lời khuyên: Để tránh những sai lầm trên, bạn nên tham khảo ý kiến chuyên gia trước khi thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên.

Lợi ích khi sử dụng dịch vụ thành lập doanh nghiệp

Việc sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp để thành lập công ty TNHH 2 thành viên mang lại nhiều lợi ích:

1. Tiết kiệm thời gian và công sức

• Không cần tự tìm hiểu các quy định phức tạp
• Không phải đi lại nhiều lần giữa các cơ quan nhà nước
• Rút ngắn thời gian hoàn thành thủ tục thành lập công ty TNHH

2. Đảm bảo tính chính xác và hợp pháp

• Hồ sơ thành lập công ty TNHH được chuẩn bị đúng quy định
• Tránh bị trả hồ sơ hoặc yêu cầu bổ sung
• Đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành

3. Tư vấn chuyên sâu về pháp lý và thuế

• Được tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp
• Tư vấn về cơ cấu vốn góp hợp lý
• Hướng dẫn về nghĩa vụ thuế và kế toán sau khi thành lập

4. Hỗ trợ toàn diện sau thành lập

• Hướng dẫn các thủ tục sau đăng ký doanh nghiệp
• Tư vấn về quản trị doanh nghiệp
• Hỗ trợ khi có thay đổi về đăng ký kinh doanh

Tại Vạn Luật, chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập công ty TNHH hai thành viên trọn gói với chi phí hợp lý và thời gian nhanh chóng. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẽ đồng hành cùng bạn trong suốt quá trình thành lập và hỗ trợ các vấn đề phát sinh sau khi thành lập.

Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty TNHH hai thành viên

1. Thời gian thành lập công ty TNHH 2 thành viên mất bao lâu?

Thông thường, quá trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên mất khoảng 3-5 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, thời gian thực tế có thể dao động tùy thuộc vào khối lượng công việc của Phòng Đăng ký kinh doanh và tính đầy đủ của hồ sơ.

2. Có thể thành lập công ty TNHH hai thành viên với 100% vốn nước ngoài không?

Có thể, nhưng cần lưu ý:

• Phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong từng ngành nghề
• Cần có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH
• Một số ngành nghề có thể bị hạn chế hoặc cấm đối với nhà đầu tư nước ngoài

3. Có bắt buộc phải thuê kế toán ngay sau khi thành lập không?

Không bắt buộc phải thuê kế toán ngay, nhưng doanh nghiệp cần:

• Tổ chức hệ thống kế toán theo quy định
• Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai thuế
• Nộp báo cáo tài chính đúng hạn

Nhiều doanh nghiệp mới thành lập lựa chọn dịch vụ kế toán thuê ngoài để tiết kiệm chi phí.

4. Có thể thay đổi thành viên sau khi thành lập không?

Có thể thay đổi thành viên sau khi thành lập, nhưng cần:

• Tuân thủ quy định về chuyển nhượng phần vốn góp trong Điều lệ công ty
• Thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh
• Đảm bảo luôn duy trì đủ 2 thành viên (nếu giảm xuống 1 thành viên, phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp)

5. Có thể đăng ký địa chỉ nhà riêng làm trụ sở công ty không?

Có thể đăng ký nhà riêng làm trụ sở công ty nếu:

• Địa điểm đó không thuộc khu vực cấm kinh doanh
• Có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp
• Được sự đồng ý của chủ sở hữu (nếu đi thuê)
• Phù hợp với quy hoạch của địa phương

Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên là quá trình đòi hỏi sự cẩn trọng và hiểu biết về pháp luật. Bài viết này đã cung cấp cho bạn hướng dẫn chi tiết về các bước thực hiện, hồ sơ thành lập công ty TNHH, chi phí và những lưu ý quan trọng.

Để quá trình thành lập công ty diễn ra suôn sẻ, bạn có thể cân nhắc sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp từ Vạn Luật. Chúng tôi tự hào là đơn vị hàng đầu trong lĩnh vực tư vấn thành lập doanh nghiệp với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm.

Tin Liên Quan:

Luật đầu tư công là gì? Đầu tư công được hiểu như thế nào? Các công ty Doanh Nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Danh sách doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam Cấp giấy phép cung cấp dịch vụ chứng thực chữ ký số công cộng Cấp giấy chứng nhận đủ điều kiện đảm bảo an toàn cho chữ ký số chuyên dùng Định Nghĩ Thế nào là Rửa Tiền? Tội rửa tiền bị xử lý thế nào? Tư vấn hồ sơ thành lập công ty, thành lập doanh nghiệp trọn gói